永昌元年壬午，也就是公元322年
春天正月，郭璞又给皇上上奏章，借着皇孙出生的机会请求下赦免令，皇上答应了。乙卯这天，朝廷大赦天下，还改了年号。
王敦任命郭璞当记室参军。郭璞擅长占卜，他知道王敦肯定会叛乱，自己也会被牵连进去，心里特别担心。大将军掾、颍川人陈述去世了，郭璞哭得特别伤心，说：“嗣祖（陈述的字）啊，这说不定是件好事呢！”
王敦和朝廷离心离德后，就把朝廷里有名望的官员都笼络到自己的幕府里，任命羊曼和陈国人谢鲲当长史。羊曼是羊祜哥哥的孙子。羊曼和谢鲲整天喝得醉醺醺的，所以王敦也不把正事交给他们办。王敦准备叛乱，对谢鲲说：“刘隗是个奸邪小人，快要危害国家了，我想除掉皇上身边的这个恶人，你觉得怎么样？”谢鲲说：“刘隗确实是祸根，但他就像躲在城墙里的狐狸、藏在宗庙里的老鼠（有靠山，不好轻易除掉）。”王敦生气地说：“你这庸才，哪里懂大局！”把谢鲲外调去当豫章太守，又把他留下不派出去。
戊辰这天，王敦在武昌起兵，上奏章列举刘隗的罪状，说：“刘隗奸邪谗佞，将会危害国家，我想清除皇上身边的恶人，怎么样？”沈充也在吴兴起兵响应王敦，王敦任命沈充为大都督、督护东吴诸军事。王敦到了芜湖，又上奏章列举刁协的罪状。皇上大怒，乙亥这天，下诏书说：“王敦仗着朝廷的宠爱，竟敢放肆叛乱，把我比作太甲，想把我囚禁起来。这都能忍，还有什么不能忍的！现在我亲自率领大军讨伐这个大逆不道的人，有杀了王敦的，封五千户侯。”王敦的哥哥、光禄勋王含坐着小船逃到王敦那里。
太子中庶子温峤对仆射周顗说：“大将军这举动好像有别的目的，应该不会乱来吧？”周顗说：“不对。君主除非是尧、舜，哪能没过失，臣子怎么能起兵威胁君主呢！做出这种举动，怎么能说不是叛乱呢！王敦（字处仲）狂妄自大，目无尊上，他的野心难道会有尽头吗！”
王敦刚起兵时，派使者告诉梁州刺史甘卓，约他一起东下，甘卓答应了。等王敦上了船，甘卓却没去，派参军孙双到武昌去劝止王敦。王敦惊讶地说：“甘侯之前跟我说的好好的，怎么又变卦了？肯定是担心我会危害朝廷！我现在只是除掉奸凶，如果事情成了，会让甘侯当公。”孙双回去报告后，甘卓心里犹豫不决。有人劝甘卓：“暂且假装答应王敦，等他到了都城再讨伐他。”甘卓说：“以前陈敏叛乱时，我先顺从他后来又图谋他，议论的人说我是被逼迫才改变主意，我心里一直很愧疚。现在如果再这样，怎么表明自己呢！”甘卓派人把王敦的意思告诉顺阳太守魏该，魏该说：“我起兵抵抗胡贼，正是想忠于王室。现在王公起兵对抗天子，不是我该参与的。”于是和甘卓断绝了联系。
王敦派参军桓罴劝说谯王司马承，请司马承当军司。司马承叹息说：“我要死了！这里地方荒凉，百姓稀少，势单力薄，没有外援，能靠什么成功呢！但能为忠义而死，又有什么可求的！”司马承征召长沙人虞悝当长史，正好虞悝母亲去世，司马承去吊唁，说：“我想讨伐王敦，但兵少粮缺，而且刚到这里，还没建立起恩信。你们兄弟是湘中的豪杰，王室正处于危难之中，打仗的事，古人都不会推辞，你们有什么指教吗？”虞悝说：“大王不嫌弃我们兄弟无能，亲自屈尊来见我们，我们怎敢不尽力！但我们州荒凉破败，很难进军讨伐；应该暂且收兵固守，向四方发布檄文，王敦的势力必然会分散，等他分散后再图谋，或许能取胜。”司马承于是囚禁了桓罴，任命虞悝为长史，任命他的弟弟虞望为司马，督护各路军队，和零陵太守尹奉、建昌太守长沙人王循、衡阳太守淮陵人刘翼、舂陵令长沙人易雄一起起兵讨伐王敦。易雄向远近发布檄文，列举王敦的罪状，于是整个州都响应司马承。只有湘东太守郑澹不服从，司马承派虞望讨伐并斩杀了他，把他的头示众。郑澹是王敦的姐夫。
司马承派主簿邓骞到襄阳，劝说甘卓：“刘隗（字大连）虽然傲慢，失去人心，但对天下没有危害。大将军因为私人恩怨，起兵攻打京城，这是忠臣义士尽忠的时候。您担任一方长官，奉命讨伐有罪的人，这是齐桓公、晋文公那样的功劳。”甘卓说：“齐桓公、晋文公那样的事不是我能做到的，但我立志为国献身，会一起仔细考虑的。”参军李梁劝说甘卓：“以前隗嚣专横跋扈，窦融据守河西来侍奉光武帝，最终得到了好处。现在将军在天下有很高的声望，只需按兵不动，等待时机，如果大将军事成，会把一方重任交给将军；如果不成，朝廷肯定会让将军取代他。还担心不富贵吗？何必放弃这种必胜的策略，在一战中决定生死呢？”邓骞对李梁说：“光武帝是在创业初期，所以隗嚣、窦融可以表面服从，从容观望。现在将军对于本朝来说，不能和窦融相比；襄阳对于朝廷来说，也没有河西那么坚固。如果大将军打败刘隗，回到武昌，增加石城的守军，断绝荆州、湘州的粮食，将军想回到哪里去呢！形势掌握在别人手里，却说自己处于必胜的地位，从没听说过这种事。而且作为臣子，国家有难，坐视不管，在道义上说得过去吗！”甘卓还是犹豫不决。邓骞说：“现在既不做忠义的事，又不接受大将军的檄文，这必然会招来灾祸，不管是聪明还是愚笨的人都能看出来。而且议论的人担心的是对方强大而我们弱小。现在大将军的兵力不过一万多，留下的不到五千；而将军现有的兵力是他的两倍。凭将军的威名，率领这里的精锐部队，举着符节，敲着战鼓，以顺讨逆，王含怎么能抵挡呢！逆流而上的敌军，肯定自顾不暇，将军攻打武昌，就像摧枯拉朽一样，还有什么可顾虑的！武昌平定后，占据那里的军事物资，安抚荆州、湘州，用恩义招抚士兵，让回来的人像回到家一样，这是吕蒙打败关羽的方法。现在放弃必胜的策略，坐等危亡，不能说是聪明。”
王敦担心甘卓后来会变卦，又派参军丹杨人乐道融去邀请他，一定要和他一起东下。乐道融虽然侍奉王敦，却痛恨他的叛逆行为，于是劝甘卓说：“皇上亲自处理国家大事，任用谯王治理湘州，并不是专门信任刘隗。而王氏专权很久了，突然被分权，就说自己失了职，背弃恩义，放肆叛逆，起兵攻打京城。国家对您非常优厚，现在和他一起叛乱，难道不是违背大义吗！活着是逆臣，死了是愚鬼，永远是宗族乡党的耻辱，不可惜吗！为您打算，不如假装答应他，然后火速袭击武昌，大将军的士兵听说后，必然不战自溃，大功就可以成就了。”甘卓本来就不想顺从王敦，听了乐道融的话，就下定决心，说：“这也是我的本意。”于是和巴东监军柳纯、南平太守夏侯承、宜都太守谭该等人发布檄文，列举王敦的叛逆罪状，率领部下讨伐他。派参军司马赞、孙双带着奏表到朝廷，派罗英到广州约陶侃一起进军。戴渊在江西，先收到甘卓的信，上奏给朝廷，朝廷里的人都欢呼万岁。陶侃收到甘卓的信，立即派参军高宝率兵北上。武昌城里传言甘卓的军队到了，人们都逃散了。
王敦派姨表兄弟南蛮校尉魏乂、将军李恒率领两万甲兵攻打长沙。长沙的城墙不完整，物资储备也缺乏，人心惶恐。有人劝谯王司马承，向南投奔陶侃，或者退守零陵、桂阳。司马承说：“我起兵，就是想为忠义而死，怎么能贪生怕死，做逃跑败亡的将领呢！事情如果不成功，让百姓知道我的心意就行了。”于是环城固守。不久，虞望战死，甘卓想留邓骞当参军，邓骞不同意。甘卓于是派参军虞冲和邓骞一起到长沙，给谯王司马承送信，劝他固守，自己会率兵出沔口，断绝王敦的归路，那么对湘州的包围自然会解除。司马承回信说：“江东中兴，才刚刚开始，没想到恶人叛逆从受宠的大臣中产生！我以宗室的身份接受任命，立志牺牲性命；但到这里时间还短，一切都很茫然。您能像闪电一样率兵赶来，还来得及；如果犹豫不决，再找我就只能到卖干鱼的店里了（意思是自己已经死了）。”甘卓没能听从。
二月甲午日，朝廷封皇子司马昱为琅邪王。
后赵王石勒立儿子石弘为世子，派中山公石虎率领四万精锐士兵攻打徐龛。徐龛坚守城池不出战，石虎修筑长墙包围他。
前赵主刘曜亲自率军攻打杨难敌，杨难敌迎战失败，退守仇池。仇池的各氐族、羌族部落，以及原晋王司马保的部将杨韬、陇西太守梁勋，都向前赵投降。刘曜把陇西一万多户百姓迁到长安，接着进攻仇池。这时军中爆发大瘟疫，刘曜也染病，只好准备撤兵；又怕杨难敌追击，就派光国中郎将王犷劝说杨难敌，向他讲明利害，杨难敌于是派使者向前赵称藩。刘曜任命杨难敌为假黄钺、都督益、宁、南秦、凉、梁、巴六州及陇上、西域诸军事，上大将军，益、宁、南秦三州牧，武都王。
秦州刺史陈安请求朝见刘曜，刘曜以生病为由推辞。陈安发怒，认为刘曜已经死了，大肆劫掠后返回。刘曜病得很重，乘坐马车返回，派部将呼延寔在后面监督辎重。陈安截击，俘获了呼延寔，对他说：“刘曜已死，你还辅佐谁呢！我愿和你共图大业。”呼延寔斥责道：“你受朝廷宠禄却反叛，自己掂量才智比得上主上吗？我看你不久就会在邽市被斩首，还谈什么大业！快杀了我！”陈安发怒，杀了呼延寔，任命他的长史鲁凭为参军。陈安派弟弟陈集率领三万骑兵追击刘曜，卫将军呼延瑜迎战，斩杀了陈集。陈安于是退回上邽，派兵袭击汧城并攻克。陇上的氐族、羌族都归附陈安，他拥有十多万部众，自称大都督、假黄钺、大将军，雍、凉、秦、梁四州牧，凉王，任命赵募为相国。鲁凭对着陈安大哭道：“我不忍心看到陈安送死啊！”陈安发怒，下令斩首。鲁凭说：“死是我的本分，把我的头悬在上邽市，看赵人斩陈安！”随后被杀。刘曜听说后，痛哭道：“贤人是百姓的指望，陈安在求贤之时却多杀贤人，我知道他成不了事！”
休屠王石武献桑城向前赵投降，前赵任命石武为秦州刺史，封酒泉王。
晋元帝征召戴渊、刘隗入京保卫建康。刘隗到后，百官在路边迎接，他把头巾掀起露出前额，大声说话，神态自若。入宫见元帝后，和刁协劝元帝杀光王氏族人，元帝不同意，刘隗这才露出惧色。
司空王导率领堂弟中领军王邃、左卫将军王弇、侍中王侃、王彬及宗族二十多人，每天早上到朝廷待罪。周顗将要入宫，王导喊他：“伯仁，我全家百口人的性命托付给你了！”周顗径直入宫没回头。见到元帝后，周顗极力称赞王导忠诚，反复为他求情，元帝采纳了他的意见。周顗爱喝酒，喝醉了才出来，王导还在门口，又喊他，周顗不搭理，对身边人说：“今年杀了那些贼奴，能得到斗大的金印，系在胳膊后面。”出宫后，又上奏章说明王导无罪，言辞恳切。王导不知道这些，很恨他。
元帝下令归还王导的朝服，召见他。王导叩头道：“逆臣贼子哪个朝代都有，没想到如今出在我宗族中！”元帝光着脚握住他的手说：“茂弘，我正要把国家重任托付给你，这话是什么意思！”
三月，任命王导为前锋大都督，加授戴渊骠骑将军。诏书说：“王导能以大义灭亲，可把我任安东将军时的符节交给他。”任命周顗为尚书左仆射，王邃为右仆射。元帝派王弇去劝止王敦，王敦不听，还扣留了王弇，王弇反而为他效力。征虏将军周札一向傲慢阴险、贪图利益，元帝任命他为右将军、都督石头诸军事。王敦快到建康时，元帝让刘隗驻军金城，周札守石头城，自己亲自披甲到郊外慰劳军队。任命甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆、梁二州诸军事，陶侃兼江州刺史，让他们各自率军牵制王敦后方。
王敦到石头城，想攻打刘隗。杜弘对他说：“刘隗有很多敢死士兵，不易攻克，不如攻石头城。周札刻薄寡恩，士兵不愿为他效力，攻打必能取胜，周札败了，刘隗自然会逃跑。”王敦听从，以杜弘为前锋攻石头城，周札果然开门放杜弘进城。王敦占据石头城，感叹道：“我再也不能做有德行的事了！”谢鲲说：“何必这样！只要从今往后，一天天忘记过去的事就好。”
元帝命刁协、刘隗、戴渊率军攻石头城，王导、周顗、郭逸、虞潭分三路出战，都大败。太子司马绍听说后，想亲自率军决战，上车要出发时，中庶子温峤拉住马缰绳劝谏：“殿下是国家储君，怎能以自身轻视天下！”拔剑斩断马鞅，太子才作罢。王敦拥兵不朝见元帝，放纵士兵劫掠，宫廷官署的人都逃散了，只有安东将军刘超率兵护卫，还有两名侍中在元帝身边。元帝脱下军装，换上朝服，环视四周说：“想得到我的位置，早说就是！何必这么残害百姓！”又派使者对王敦说：“你若还念及朝廷，就此停战，天下还能安宁；否则，我就回琅邪国让贤。”
刁协、刘隗战败后都入宫，在太极殿东阶见元帝。元帝握着他们的手，流泪呜咽，劝他们避祸。刁协说：“我当以死尽忠，不敢有二心。”元帝说：“现在情况紧急，怎能不走！”于是下令给他们人马，让他们自谋生路。刁协年老，不能骑马，又向来没有恩德，招募随从，没人愿意跟，走到江乘，被人杀死，首级送给王敦。刘隗逃到后赵，官至太子太傅去世。
元帝令公卿百官到石头城见王敦，王敦对戴渊说：“前日之战，你还有余力吗？”戴渊说：“岂敢有余，只是力不从心！”王敦问：“我这次行动，天下人怎么看？”戴渊说：“表面看是叛逆，体谅诚心的人会认为是忠诚。”王敦笑道：“你真会说话。”又对周顗说：“伯仁，你辜负我！”周顗说：“你发兵冒犯朝廷，我亲率六军却不能成事，让朝廷军队败逃，这是我辜负你。”
辛未日，朝廷大赦，任命王敦为丞相、都督中外诸军、录尚书事、江州牧，封武昌郡公，王敦辞让不受。
当初，西晋都城陷落，各地都劝元帝登基。王敦想专掌国政，顾忌元帝年长难控制，想另立皇帝，王导不同意。等王敦攻克建康，对王导说：“不听我的话，差点让全族覆灭。”
王敦因太子有勇有谋，受朝野拥护，想诬陷他不孝而废黜。召集百官，问温峤：“皇太子有什么德行？”声色俱厉。温峤说：“太子的才识深远，不是浅见能估量的，从礼仪上看，可说是孝顺。”众人都认为确实如此，王敦的计谋落空。
元帝在广室召见周顗，说：“近来的大事中，两宫（皇帝和太子）平安，众人也没事，大将军确实如人所望吧？”周顗说：“两宫平安如陛下所说，我们这些人的命运还不知道。”护军长史郝嘏等人劝周顗避开王敦，周顗说：“我身为大臣，朝廷衰败，怎能再在民间苟活，向外投靠异族呢！”王敦的参军吕猗，曾做过尚书郎，生性奸诈谄媚，戴渊任尚书时讨厌他。吕猗劝王敦：“周顗、戴渊名气大，能迷惑众人，近来谈话毫无愧色，您不除掉他们，恐怕会有再次起兵的忧患。”王敦本就忌恨二人的才能，心里认同，从容问王导：“周、戴是南北众望所归，该当三司（太尉、司徒、司空）吧？”王导不答。又问：“若不当三司，只当尚书令、仆射？”还是不答。王敦说：“若都不行，就该杀了！”王导仍不答。丙子日，王敦派部将陈郡人邓岳逮捕周顗和戴渊。此前，王敦对谢鲲说：“我要让周伯仁做尚书令，戴若思做仆射。”这天，又问谢鲲：“近来人心如何？”谢鲲说：“您的举动虽想保全国家，但众人议论纷纷，没理解您的高义。若真能起用周、戴，众人定会安定。”王敦发怒：“你太粗疏了！这两人不合适，我已逮捕他们了！”谢鲲惊愕失措。参军王峤说：“‘人才济济，文王才得安宁。’怎能杀名士！”王敦大怒，想斩王峤，众人不敢说话。谢鲲说：“您办大事，没杀过一人。王峤因提建议违背您的意思，就要杀他衅鼓，太过分了！”王敦才放了王峤，降为领军长史。王峤是王浑的族孙。
周顗被捕时，路过太庙，大声喊道：“贼臣王敦，颠覆国家，枉杀忠臣！神灵若有灵，应当赶快杀了他！”捕兵用戟刺伤他的嘴，血流到脚跟，他却神色自若，围观的人都为他流泪。随后，周顗和戴渊一起在石头城南门之外被杀害。
元帝派侍中王彬去慰劳王敦。王彬向来和周顗交好，先去哭吊周顗，然后才去见王敦。王敦见他神情悲伤，觉得奇怪，就问他原因。王彬说：“刚才哭伯仁，感情难以抑制。”王敦发怒说：“伯仁是自找刑罚！况且普通人对待你，你怎么还这么悲哀地哭他？”王彬说：“伯仁是德高望重的人，是兄长您的亲友；他在朝廷上虽然不是直言敢谏的人，但也不是结党营私之辈，大赦之后还对他施加极刑，我因此感到悲伤惋惜。”接着愤怒地数落王敦：“兄长你举兵冒犯朝廷，杀戮忠良，图谋不轨，灾祸将会连累家族！”言辞慷慨，声泪俱下。王敦大怒，厉声说：“你狂妄悖逆到这种地步，以为我不能杀你吗！”当时王导也在座，为他感到害怕，劝王彬起身谢罪。王彬说：“我脚痛不能下拜！而且这又有什么可谢罪的！”王敦说：“脚痛比得上颈痛吗！”王彬毫无惧色，最终不肯下拜。
王导后来整理中书省的旧文书，才看到周顗营救自己的奏章，拿着它流泪说：“我虽然没有杀伯仁，但伯仁却是因我而死，幽冥之中，我辜负了这位好朋友啊！”
沈充攻下吴国，杀死内史张茂。
起初，王敦听说甘卓起兵，非常害怕。甘卓哥哥的儿子甘卬是王敦的参军，王敦派甘卬回去对甘卓说：“您这样做自然是尽臣子的节操，我不责怪您。我是因为家里的事紧急，不得不这样做。希望您能回军襄阳，我们还能重新结好。”甘卓虽然仰慕忠义，但性格多疑，缺乏决断，驻军在猪口，想等各方一同出兵，停留了几十天也不前进。王敦占领建康后，就派朝廷使者拿着驺虞幡（表示停止军事行动的旗帜）去让甘卓的军队停止前进。甘卓听说周顗、戴渊死了，流着泪对甘卬说：“我所担忧的，正是今天这种情况。况且要是圣上平安，太子没事，我据守在王敦的上游，也不敢轻易危害国家。如果我径直占据武昌，王敦形势危急，必定会劫持天子来断绝天下人的期望，不如回襄阳，再考虑以后的打算。”随即下令回军。都尉秦康和乐道融劝甘卓说：“现在分兵截断彭泽，让王敦上下不能相互救援，他的部众自然会离散，一次战斗就能擒获他。将军发动义兵却中途停止，我私下认为将军不该这样做。况且将军的部下，士兵们都各求利益，想要向西返回，恐怕也办不到。”甘卓不听。乐道融日夜哭泣劝谏，甘卓还是不听，乐道融忧愤而死。甘卓本性宽厚温和，却突然变得强硬固执，径直返回襄阳，神情烦躁不安，举动失常，有见识的人知道他快要死了。
王敦任命西阳王司马羕为太宰，加授王导尚书令，王弇为荆州刺史；更换百官和各军镇的官员，被调动、贬黜、免职的有几百人；有时早上的命令晚上就更改，全凭他的心意。王敦将要回武昌，谢鲲对他说：“您到都城以来，称病不朝见天子，因此虽然建立了功勋，人心却实在有所不满。现在如果朝见天子，让君臣之间的隔阂消除，那么众人就都会心悦诚服了。”王敦说：“你能保证没有变故吗？”谢鲲回答说：“我近来入朝觐见，主上侧身而坐，盼望见到您，宫廷之中安定平静，一定不会有什么问题。您如果入朝，我请求陪同前往。”王敦怒气冲冲地说：“就算再杀你们几百人，对时局又有什么损害！”最终没有朝见就离去了。夏季四月，王敦回到武昌。起初，宜都内史天门人周级听说谯王司马承起兵，派他哥哥的儿子周该偷偷前往长沙，向司马承表示忠诚。魏乂等人加紧攻打湘州，司马承派周该和从事邵陵人周崎秘密出城求救，都被巡逻的人抓获。魏乂又让周崎告诉城中的人，说大将军已经攻克建康，甘卓返回襄阳，外面的救援已经断绝。周崎假装答应，到了城下，却大声喊道：“援兵很快就到，努力坚守！”魏乂杀了他。魏乂对周该严刑拷打直到他死，周该最终也没有说出原因，周级因此得以幸免。
魏乂等人的进攻日益紧迫，王敦又把俘获的朝廷官员的书信奏疏送给魏乂，让他用箭射进城中给司马承看。城中的人知道朝廷已经失守，无不感到沮丧惋惜。双方相持了将近一百天，刘翼战死，士兵死伤遍地。癸巳日，魏乂攻下长沙，司马承等人都被擒获。魏乂将要杀虞悝，他的子弟们对着他号啕大哭。虞悝说：“人生总会有一死，现在全家都成为忠义之鬼，又有什么遗憾呢！”
魏乂用囚车装载司马承和易雄送往武昌，他们的属官都逃散了，只有主簿桓雄、西曹书佐韩阶、从事武延，换上仆役的衣服，跟随司马承，不离左右。魏乂见桓雄的相貌举止非同常人，有所忌惮就杀了他。韩阶、武延坚守心志更加坚定。荆州刺史王弇秉承王敦的旨意，在途中杀了司马承，韩阶、武延把司马承的灵柩送到都城，安葬后才离去。易雄到了武昌，意气激昂，毫无惧色。王敦派人把易雄当初列举他罪状的檄文拿给易雄看，并责备他，易雄说：“这些确实有过，可惜我职位低微力量薄弱，不能挽救国家的危难。今天死，本来就是我所希望的！”王敦忌惮他言辞正直，释放了他，让他回到住处。众人都来祝贺他，易雄笑着说：“我怎么能活下去！”不久王敦派人暗中杀了他。
魏乂非常急切地寻找邓骞，同乡人都为他感到害怕，邓骞笑着说：“这是想任用我罢了，他刚得到这个州，杀了很多忠良之人，所以寻找我来满足众人的期望。”于是去见魏乂。魏乂高兴地说：“您是古代的解扬（春秋时善于外交的义士）啊。”任命他为别驾。
朝廷下诏让陶侃兼湘州刺史；王敦上奏让陶侃再回广州，加授散骑常侍。
甲午日，前赵的羊皇后去世，谥号为献文。
甘卓的家人都劝他防备王敦，甘卓不听，把士兵都遣散去种田，听到劝谏，就发怒。襄阳太守周虑秘密秉承王敦的旨意，谎称湖中有很多鱼，劝甘卓派身边的人都出去捕鱼。五月乙亥日，周虑率兵在寝室袭击甘卓，杀了他，把首级传送给王敦，同时杀了他的几个儿子。王敦任命从事中郎周抚督沔北诸军事，代替甘卓镇守沔中。周抚是周访的儿子。
王敦得志以后，更加残暴傲慢，各地的贡品大多送入他的府中，将相和地方长官都出自他的门下。他以沈充、钱凤为主要谋士，对他们两人言听计从，被他们诬陷的人没有不死的。以诸葛瑶、邓岳、周抚、李恒、谢雍为爪牙。沈充等人都凶狠险恶、骄横放纵，大肆修建营府，侵占别人的田地住宅，在街市上抢劫掠夺，有见识的人都知道他们将要败亡了。
秋，七月，后赵中山公石虎攻下泰山，活捉徐龛，把他押送到襄国。后赵王石勒让人用布袋把徐龛装起来，从百尺高的楼上扔下去摔死，又命令王伏都等人的妻子儿女把徐龛的尸体割碎吃掉，还把徐龛的三千降兵活埋了。
兖州刺史郗鉴在邹山驻守三年，手下有几万兵马。当时战乱不停，百姓闹饥荒，人们挖野鼠、掏冬眠的燕子来充饥。后来被后赵军队逼迫，郗鉴退守合肥。尚书右仆射纪瞻认为郗鉴有声望、品德好，适合在朝中任职，就上奏请求征召他，于是朝廷征召郗鉴担任尚书。徐州、兖州一带的许多坞堡都投降了后赵，后赵设置地方官安抚他们。
王敦自己兼任宁、益二州都督。
冬，十月己丑日，荆州刺史武陵康侯王弇去世。王敦任命下邳内史王邃为都督青、徐、幽、平四州诸军事，镇守淮阴；任命卫将军王含为都督沔南诸军事，兼任荆州刺史；任命武昌太守丹杨人王谅为交州刺史，让王谅去收捕交州刺史修湛、新昌太守梁硕并杀掉他们。王谅诱杀了修湛，梁硕则起兵把王谅围困在龙编。
祖逖死后，后赵多次侵犯黄河以南地区，攻下襄城、城父，包围谯城。豫州刺史祖约抵挡不住，退守寿春。后赵于是夺取了陈留，梁、郑地区又陷入动荡不安。
十一月，朝廷任命临颍元公荀组为太尉；辛酉日，荀组去世。
朝廷撤销司徒这一官职，将其职权并入丞相府。王敦把司徒的属官设为留府官员。
元帝因忧愤而生病，闰月己丑日，去世。司空王导接受遗诏辅佐朝政。元帝恭敬节俭有余，但英明决断不足，所以没能收复中原，反而内部发生祸乱。庚寅日，太子即位，大赦天下，尊奉生母荀氏为建安君。
十二月，前赵主刘曜把父母安葬在粟邑，大赦天下。陵墓周长二里，高百尺，动用了六万名民夫，修建了一百天才完成。服役的人夜里施工，用油脂蜡烛照明，百姓为此困苦不堪。游子远劝谏，刘曜不听。
后赵濮阳景侯张宾去世，后赵王石勒哭得很悲痛，说：“上天是不想让我成就大业吗？为什么这么早就夺走我的右侯！”程遐接替张宾担任右长史。程遐是世子石弘的舅舅，石勒每次和程遐商议事情，意见不合时，就叹息说：“右侯离我而去，竟让我和这种人共事，难道不是太残酷了吗！”为此整天流泪。
张茂派将军韩璞率领部众夺取陇西、南安地区，设置秦州。
慕容廆派世子慕容皝袭击段末柸，攻入令支，劫掠一千多家居民后返回。
肃宗明皇帝上
太宁元年癸未，公元323年
春，正月，成汉的李骧、任回侵犯台登，将军司马玖战死，越巂太守李钊、汉嘉太守王载都献郡投降成汉。
二月庚戌日，元帝被安葬在建平陵。
三月戊寅朔日，改年号为太宁。
饶安、东光、安陵三县发生火灾，烧毁七千多家，死亡一万五千人。
后赵侵犯彭城、下邳，徐州刺史卞敦和征北将军王邃退守盱眙。卞敦是卞壸的堂兄。
王敦图谋篡位，暗示朝廷征召自己。明帝亲手写诏书征召他。夏，四月，朝廷加授王敦黄钺、班剑，允许他上奏时不称名，入朝时不用小步快走，可以佩剑穿鞋上殿。王敦移镇姑孰，屯驻在湖，任命司空王导为司徒，自己兼任扬州牧。王敦想叛逆，王彬苦苦劝谏。王敦脸色一变，示意手下人，要把王彬抓起来。王彬神色严肃地说：“您过去杀了哥哥，现在又要杀弟弟吗！”王敦才作罢，任命王彬为豫章太守。
后赵王石勒派使者去和慕容廆结好，慕容廆把使者抓起来送到建康。
成汉的李骧等人进攻宁州，刺史褒中壮公王逊派将军姚岳等人抵抗，双方在螗蜋交战，成汉军队大败。姚岳追击到泸水，成汉士兵争相渡河，淹死一千多人。姚岳因为路途遥远，不敢渡河，就返回了。王逊因为姚岳没有乘胜追击，非常生气，鞭打姚岳，气得太厉害，帽子都裂开了，随后去世。王逊在宁州十四年，威势推行到偏远地区，州里人拥立他的儿子王坚代理州府事务。朝廷下诏任命王坚为宁州刺史。
广州刺史陶侃派兵救援交州，援兵还没到，梁硕就攻下了龙编，要夺取刺史王谅的符节，王谅不给，梁硕就砍断了他的右臂。王谅说：“死都不怕，断臂又算什么！”十多天后去世。
六月壬子日，明帝立妃子庾氏为皇后，任命皇后的哥哥中领军庾亮为中书监。
梁硕占据交州，凶残暴虐，失去人心。陶侃派参军高宝攻打梁硕，将他斩杀。朝廷下诏让陶侃兼任交州刺史，进号征南大将军、开府仪同三司。不久，吏部郎阮放请求担任交州刺史，朝廷同意了。阮放走到宁浦，遇到高宝，高宝为阮放设宴，埋伏士兵杀他。高宝的士兵攻击阮放，阮放逃走，得以幸免，到达交州。没过多久，因病去世。阮放是阮咸的族子。
陈安在南安包围前赵的征西将军刘贡，休屠王石武从桑城率领军队赶往上邽救援，和刘贡合力攻击陈安，大败陈安。陈安收集残余骑兵八千人，逃到陇城据守。秋，七月，前赵主刘曜亲自率军包围陇城，另外派兵包围上邽。陈安多次出战，都失败了。右军将军刘干攻打平襄，攻克了该城，陇上各县都投降了。陈安留下部将杨伯支、姜冲儿防守陇城，自己率领精锐骑兵突围，逃奔陕中。刘曜派将军平先等人追击。陈安左手挥舞七尺大刀，右手使一丈八尺长的蛇矛，近战就刀矛齐发，每次都能杀死五六人，远战就左右奔驰射箭后退。平先也勇猛敏捷如飞，和陈安搏斗，三次交手，就夺下了陈安的蛇矛。恰逢日落时分，雨下得很大，陈安丢弃马匹，和手下人藏在山里。前赵士兵搜索他们，不知道在哪里。第二天，陈安派部将石容窥探前赵军队，前赵辅威将军呼延青人抓获了石容，拷问陈安的下落，石容最终不肯说，呼延青人杀了他。雨停后，呼延青人顺着踪迹，在山涧弯曲处抓获陈安，将他斩首。陈安善于安抚将士，和他们同甘共苦，他死后，陇上人怀念他，为他创作了《壮士之歌》。杨伯支斩杀姜冲儿，献陇城投降；别将宋亭斩杀赵募，献上邽投降。刘曜把秦州的大姓杨、姜等家族二千多户迁到长安。氐族、羌族都送来人质请求投降，刘曜任命赤亭羌酋长姚弋仲为平西将军，封平襄公。
明帝害怕王敦的逼迫，想以郗鉴为外援，任命郗鉴为兖州刺史，都督扬州江西诸军事，镇守合肥。王敦忌恨郗鉴，上表推荐他为尚书令。八月，朝廷下诏征召郗鉴返回，郗鉴途经姑孰，王敦和他谈论西晋的人士，说：“乐彦辅（乐广）是个才能平庸的人，考察他的实际情况，难道能胜过满武秋（满奋）吗！”郗鉴说：“乐彦辅风度韵致平和淡泊，愍怀太子被废时，他柔弱却能坚持正义。满武秋是失节的人，怎么能和乐彦辅相比！”王敦说：“当时，危机十分紧迫。”郗鉴说：“大丈夫应当以生死来坚守节操。”王敦讨厌他的话，不再见他，把他长时间留在姑孰，不让他走。王敦的党羽都劝他杀掉郗鉴，王敦不同意。郗鉴回到朝廷后，就和明帝谋划讨伐王敦。
后赵中山公石虎率领四万步兵、骑兵攻打安东将军曹嶷，青州的郡县大多投降，于是包围了广固。曹嶷出城投降，被押送到襄国杀死，他的部众三万人被活埋。石虎想把曹嶷的部众全部杀掉，青州刺史刘征说：“现在留下我，是让我治理百姓，没有百姓，我治理什么呢！我还是回去吧！”石虎才留下七百多名男女分配给刘征，让他镇守广固。
前赵主刘曜从陇上向西攻打凉州，派部将刘咸去冀城攻打韩璞，呼延晏去桑壁攻打宁羌护军阴鉴，自己亲率二十八万士兵驻扎在黄河边，军营连绵一百多里，金鼓之声震动大地，连黄河水都像在沸腾。张茂在黄河边的守军，都望风溃逃。刘曜扬言要分兵百路一起渡河，直捣姑臧，凉州上下大为震惊。
参军马岌劝张茂亲自出城迎战，长史汜祎发怒，请求斩杀马岌。马岌说：“汜公是个只懂糟粕的书生，只会做些督察小官的事，根本不懂家国大计。明公父子多年来想为朝廷诛杀刘曜，如今刘曜自己送上门，远近的人都在看着明公的举动，应当用勇敢守信的行动来回应秦、陇地区的期望。就算力量不敌，从形势上也不能不出战。”张茂说：“说得对！”于是出兵屯驻在石头城。
张茂对参军陈珍说：“刘曜率领三秦的兵力，乘胜席卷而来，该怎么办？”陈珍说：“刘曜的军队虽多，但精锐很少，大多是氐、羌等族的乌合之众，他对这些人还没建立起恩信，而且他还有对山东地区的顾虑，怎么会放下心腹大患，旷日持久地和我们争夺河西之地呢！如果二十天内他不退兵，我请求带几千疲弱士兵，为明公活捉他。”张茂很高兴，派陈珍带兵救援韩璞。
前赵众将争相要渡河，刘曜说：“我们军势虽盛，但因畏惧威势而来的人占了三分之二，中军疲惫，其实难以派上用场。现在只需按兵不动，用威势震慑他们，要是到中旬张茂还不派人来上表称臣，就算我辜负你们。”不久，张茂就派使者称藩，献上的马、牛、羊及珍宝不计其数。刘曜任命张茂为侍中、都督凉、南北秦、梁、益、巴、汉、陇右、西域杂夷、匈奴诸军事，太师、凉州牧，封凉王，加授九锡。
杨难敌听说陈安已死，十分害怕，和弟弟杨坚头向南逃奔汉中。前赵镇西将军刘厚追击，俘获大量人口财物后返回。刘曜任命大鸿胪田崧为镇南大将军、益州刺史，镇守仇池。杨难敌向成汉送人质请求投降，成汉安北将军李稚接受了杨难敌的贿赂，没把他送到成都。前赵军队退走后，李稚就让杨难敌返回武都，杨难敌趁机占据险要地势不再服从成汉。李稚后悔失策，多次请求讨伐他。李雄派李稚的哥哥侍中、中领军李琱和李稚从白水出兵，征东将军李寿和李琱的弟弟李玝从阴平出兵，攻打杨难敌。群臣劝谏，李雄不听。
杨难敌派兵抵抗，李寿、李玝无法前进，而李琱、李稚长驱直入到下辨。杨难敌派兵截断他们的退路，四面围攻。李琱、李稚因深入敌境没有后援，都被杨难敌杀死，数千士兵战死。李琱是李荡的长子，有才能声望，李雄本想让他做继承人，听说他战死，几天吃不下饭。
当初，刘曜的长子叫刘俭，次子叫刘胤。刘胤十岁时就有七尺五寸高，汉主刘聪觉得他很奇特，对刘曜说：“这孩子的神态气度，不是刘俭能比的，应当让他做继承人。”刘曜说：“藩国的继承人，能守住祭祀就行了，不敢打乱长幼顺序。”刘聪说：“你的功勋德行，应当承担独当一面的重任，不是其他大臣能比的，我会另外封一个国家给刘俭。”于是封刘俭为临海王，立刘胤为世子。
刘胤长大后，力气大且善射箭，勇猛敏捷如风。靳准作乱时，他沦落到黑匿郁鞠部。陈安败亡后，刘胤向郁鞠说明身份，郁鞠大惊，以礼相待并送他回去。刘曜又悲又喜，对群臣说：“刘熙虽已立为太子，但年幼懦弱，恐怕难以应对如今的多难局面。刘胤是原来的世子，才能过人，且经历过艰难。我想效仿周文王、汉光武帝，为了稳固社稷而安顿刘熙，怎么样？”
太傅呼延晏等人都说：“陛下为国家做长远打算，不仅是我们的依靠，更是宗庙和天下的福气。”左光禄大夫卜泰、太子太保韩广进言说：“陛下要是认为废立是对的，就不该再问群臣；要是有疑虑，我们当然愿意说出不同意见。臣认为废太子是不对的。从前周文王在没立太子前确定继承人，那是可以的；汉光武帝因母亲失宠而废儿子，怎能成为圣朝的榜样！从前要是立东海王为太子，未必不如明帝。刘胤的文武才略确实超群，但太子孝顺友爱、仁慈，也足以成为太平时期的贤主。何况东宫关系到民心和神灵的寄托，怎能轻易变动！陛下要是真这么做，我们只有一死，不敢遵诏。”刘曜沉默不语。
刘胤进言说：“父亲对儿子，应当一样疼爱。现在废黜刘熙而立我，我怎能安心！陛下要是觉得我还能为国家效力，难道不能辅佐刘熙成就大业吗？要是一定要我取代刘熙，我请求死在这里，不敢听从命令。”说着抽泣流泪。刘曜也因刘熙是羊皇后所生，不忍心废他，于是追谥前妃卜氏为元悼皇后。卜泰是刘胤的舅舅，刘曜赞赏他公正忠诚，任命他为上光禄大夫、仪同三司、领太子太傅；封刘胤为永安王，任侍中、卫大将军、都督二宫禁卫诸军事、开府仪同三司、录尚书事，让刘熙对刘胤行家人之礼。
张茂大规模修建姑臧城，修筑灵钧台。别驾吴绍劝谏说：“明公修城筑台，大概是为了防备过去的祸患。但臣觉得如果恩德没深入人心，就算住在高台上，也没什么用，反而会让群臣对忠诚产生怀疑，辜负士民的期望，显露怯弱，引发邻国的图谋，这怎么能辅佐天子、称霸诸侯呢！希望尽快停止这项工程，节省劳费。”张茂说：“亡兄突然遇害，难道没有忠臣义士想尽节吗？只是祸患来得突然，就算有智勇也没法施展。王公设险阻，勇士重关门，这是自古以来的道理。如今国家不安定，不能用太平时期的标准来要求动荡时代的人。”最终还是修了下去。
王敦的侄子王允之，年纪还小，王敦喜欢他聪明机警，常带在身边。一次王敦夜里饮酒，王允之以喝醉为由先去睡觉。王敦和钱凤密谋叛乱，王允之全听到了。他就在睡处大吐，把衣服和脸都弄脏了。钱凤走后，王敦果然去查看，见王允之躺在呕吐物中，就不再怀疑他。后来王允之的父亲王舒被任命为廷尉，王允之请求回去探望父亲，把王敦和钱凤的阴谋全告诉了王舒。王舒和王导一起报告给明帝，暗中做准备。
王敦想加强宗族势力，削弱皇室，冬季十一月，调王含为征东将军、都督扬州江西诸军事，王舒为荆州刺史、监荆州沔南诸军事，王彬为江州刺史。
后赵王石勒任命参军樊坦为章武内史，见他衣帽破旧，就问原因。樊坦直率地说：“不久前被羯贼抢掠，财物全没了。”石勒笑着说：“羯贼竟这么无道！现在我补偿你。”樊坦吓得叩头哭着谢罪。石勒赐给他车马、衣服和三百万钱，让他上任。
这一年，越巂的斯叟部落攻打成汉将领任回，成汉主李雄派征南将军费黑讨伐。
会稽内史周札，一家有五人封候，宗族势力强盛，吴地士族没人能比，王敦很忌恨他。王敦生病，钱凤劝他早点除掉周氏，王敦同意了。周嵩因哥哥周顗被杀，心里一直愤愤不平。王敦没有儿子，收养王含的儿子王应为继承人，周嵩曾在众人面前说王应不适合统兵，王敦很讨厌他。周嵩和周札哥哥的儿子周莛都是王敦的从事中郎。恰逢道士李脱用妖术迷惑众人，士民很多都相信他。