泰始二年丙午，也就是公元466年。
春天正月初一，北魏大赦天下，改年号为天安。
初五，朝廷征召会稽太守寻阳王刘子房为抚军将军，由巴陵王刘休若接替他的职位。
初六，朝廷内外实行戒严。任命司徒建安王刘休仁为都督征讨诸军事，车骑将军、江州刺史王玄谟为副手。刘休仁驻军南州，任命沈攸之为寻阳太守，率兵驻扎在虎槛。当时王玄谟还未出发，前锋共有十支军队，陆续到达。每天夜里各支军队都自立名号，互不统属。沈攸之对众将领说：“现在各军名号不同，要是有农夫、渔夫夜里互相呵斥，就会导致军队受惊混乱，这是失败的根源啊。请统一用一支军队的名号。”众人都听从了他的建议。
邓琬宣称有祥瑞出现，假称接到路太后的玺书，率领将领僚属向晋安王刘子勋献上尊号。初七，刘子勋在寻阳即位称帝，改年号为义嘉。任命安陆王刘子绥为司徒、扬州刺史；寻阳王刘子房、临海王刘子顼都加授开府仪同三司；任命邓琬为尚书右仆射，张悦为吏部尚书，袁顗加授尚书左仆射；其余将领僚属及各州郡官员，都按等级授予官职、晋升爵位。
初八，任命征虏司马申令孙为徐州刺史。申令孙是申坦的儿子。在义阳设置司州，任命义阳内史庞孟虬为司州刺史。
徐州刺史薛安都、冀州刺史清河人崔道固都起兵响应寻阳。明帝向青州刺史沈文秀征兵，沈文秀派他的将领平原人刘弥之等人率兵赶赴建康。恰逢薛安都派使者邀请沈文秀，沈文秀便改令刘弥之等人响应薛安都。济阴太守申阐占据睢陵响应建康，薛安都派他的侄子直阁将军薛索儿、太原太守清河人傅灵越等人进攻睢陵。申阐是申令孙的弟弟。薛安都的女婿裴祖隆驻守下邳，刘弥之到下邳后，却率领自己的部下响应建康，袭击裴祖隆。裴祖隆战败，和征北参军垣崇祖逃奔彭城。垣崇祖是垣护之的侄子。刘弥之的族人北海太守刘怀恭、侄子刘善明都起兵响应刘弥之，薛索儿得知后，放弃睢陵，领兵攻击刘弥之。刘弥之战败，逃到北海据守。申令孙进占淮阳，向薛索儿请求投降。庞孟虬也不接受朝廷命令，起兵响应寻阳。
明帝征召寻阳王长史、代理会稽郡事孔觊为太子詹事，由平西司马庾业接替他；又派都水使者孔璪到东方慰劳。孔璪劝孔觊说：“建康兵力虚弱，不如占据五郡来响应袁顗、邓琬。”孔觊于是发兵，急送檄文拥护寻阳。吴郡太守顾琛、吴兴太守王昙生、义兴太守刘延熙、晋陵太守袁标都占据本郡响应孔觊。明帝又任命庾业接替刘延熙为义兴太守，庾业到长塘湖后，就和刘延熙会合。
益州刺史萧惠开，得知晋安王刘子勋起兵，召集将领僚属对他们说：“湘东王是太祖的嫡孙；晋安王是世祖的庶子；从继承皇位来说，两人都有可能。但景和帝（刘子业）虽然昏庸，本是世祖的后代；他不能胜任国家重任，后面还有很多继承人。我受世祖的恩宠，应当拥戴九江王（刘子勋）。”于是派巴郡太守费欣寿率领五千人东下。就这样，湘州行事何慧文、广州刺史袁昙远、梁州刺史柳元怙、山阳太守程天祚都归附了刘子勋。柳元怙是柳元景的堂兄。
这一年，各地的贡品赋税都送往寻阳，朝廷所保住的，只有丹阳、淮南等几个郡，这中间的各县有的还响应刘子勋。东方的叛军已到永世，宫廷和台省都很危险恐惧。明帝召集大臣商议成败。蔡兴宗说：“现在天下都反叛，人人有二心。应该用安定来镇抚，以最大的诚信对待他人。反叛者的亲戚分布在宫廷和台省，如果用法律制裁他们，就会立刻导致土崩瓦解，应该明确罪责不牵连他人的道理。人心安定后，人们就有了作战的决心，朝廷的军队精锐勇敢，武器铠甲锋利坚固，对付那些没有经过训练的士兵，实力相差悬殊。希望陛下不要担忧。”明帝认为他说得对。
建武司马刘顺劝豫州刺史殷琰响应寻阳，殷琰因为家在建康，没有答应。右卫将军柳光世从宫中逃出投奔彭城，路过寿阳时，说建康一定守不住。殷琰相信了他的话，而且自己一向没有亲信部队，被地方豪强前右军参军杜叔宝等人控制，不得已顺从了他们。殷琰任命杜叔宝为长史，内外军事都由杜叔宝专断。明帝对蔡兴宗说：“各处还没平定，殷琰又叛变了；近来人心怎么样？事情能成功吗？”蔡兴宗说：“叛逆和顺从，我无法分辨。现在商旅断绝，粮食却很充足便宜，各地叛军云集，而人心却更安定。由此推测，平定叛乱是必然的。但我所担忧的，是在平定之后，就像羊祜所说的：‘平定之后，才会劳烦陛下费心啊。’”明帝说：“确实如你所说。”明帝知道殷琰归附寻阳不是本意，便更加优厚地安抚他的家人来招降他。
汝南、新蔡二郡太守周矜在悬瓠起兵响应建康。袁顗引诱周矜的司马汝南人常珍奇捉住周矜，把他杀了，任命常珍奇代替周矜为太守。
明帝派冗从仆射垣荣祖回徐州劝说薛安都，薛安都说：“现在京城周围不到百里之地，且不说攻城取胜，单是想想都能让人拍手笑个不停；况且我不想辜负孝武帝。”垣荣祖说：“孝武帝的行为，足以招致祸殃，现在虽然天下人都响应刘子勋，但这正是加速灭亡，成不了什么事。”薛安都不听，还挽留垣荣祖让他做自己的将领。垣荣祖是垣崇祖的堂兄。
兖州刺史殷孝祖的外甥司法参军颍川人葛僧韶，请求让殷孝祖入朝，明帝派他去。当时薛索儿屯兵占据渡口要道，葛僧韶从小路得以到达，劝殷孝祖说：“景和帝凶狠狂妄，自古以来从未有过；朝廷和民间都处于极度危险之中，性命就在旦夕之间。主上平定叛乱、铲除暴君，重新开创天地，国家动乱、朝廷危难之时，应该拥立年长的君主。但一群糊涂人互相煽动，无端制造事端，贪图拥立幼主的利益，竞相抱有非分之想。如果天道帮助叛逆，群凶的图谋得逞，那么主上年幼、时势艰难，权力分散，战乱不断发生，哪里还有我们容身之地！舅舅年轻时就有立功的志向，如果能率领兖州的精兵，回朝拥戴朝廷，不仅能辅佐君主平定叛乱，还可以在史册上留下美名。”殷孝祖详细询问朝廷的消息，葛僧韶根据情况加以回答和开导，并陈述朝廷军队精锐强大，主上想把前锋的重任托付给他。殷孝祖当天就把妻子儿女托付在瑕丘，率领文武官员二千人，跟随葛僧韶回建康。当时各地都归附寻阳，朝廷只保住丹阳一郡；而永世县令孔景宣又反叛，义兴的叛军快要到延陵，朝廷内外担忧危急，众人都想逃散。殷孝祖突然到来，兵力不少，而且都是北方来的壮士，人心大为安定。十七日，晋升殷孝祖为抚军将军，假节、督前锋诸军事，派他前往虎槛，赏赐非常丰厚。
当初，明帝派东平人毕众敬到兖州招募人马，毕众敬到彭城后，薛安都用利害关系劝说他，假传明帝的命令让毕众敬代理兖州事务，毕众敬听从了他。殷孝祖派司马刘文石驻守瑕丘，毕众敬领兵袭击杀死了刘文石。薛安都一向和殷孝祖有矛盾，让毕众敬杀死殷孝祖的儿子们。兖州境内都归附了毕众敬，只有东平太守申纂占据无盐，不肯服从。申纂是申钟的曾孙。
十九日，明帝亲自统领军队，出宫驻扎在中堂。二十四日，任命山阳王刘休佑为豫州刺史，督辅国将军彭城人刘勔、宁朔将军广陵人吕安国等各路军队向西讨伐殷琰。巴陵王刘休若督建威将军吴兴人沈怀明、尚书张永、辅国将军萧道成等各路军队向东讨伐孔觊。当时将士大多是东方人，他们的父兄子弟都已归附孔觊。明帝趁送军出征的机会，普遍宣告说：“我正致力于施行仁德、减轻刑罚，使父子兄弟罪行互不牵连，帮助顺从朝廷还是跟随叛逆，一律以本人的选择来判断。你们应当深刻理解我的心意，不要因为亲戚关系而有顾虑。”众人于是非常高兴。凡是叛乱者的亲族党羽在建康的，都让他们像原来一样担任官职。
壬子日，路太后去世。
孔觊派他的孙子孔昙瓘等人在晋陵九里驻军，阵容十分盛大。沈怀明抵达奔牛，所率兵力薄弱，于是修筑营垒固守。张永到了曲阿，不知道沈怀明是否安全；百姓惊恐不安，张永便退回延陵，靠近巴陵王刘休若，众将领都劝刘休若退守破冈。当天，天气严寒，风雪猛烈，堤坝决口损坏，士兵们没有坚守的决心。刘休若下令：“有敢说撤退的人斩！”众人才稍稍安定，于是修筑营垒休整。不久收到沈怀明的书信，得知叛军暂时没有进军，军主刘亮又率军赶到，兵力逐渐增强，人心才安定下来。刘亮是刘怀慎的侄孙。
殿中御史吴喜曾以主书的身份侍奉世祖，逐渐升任河东太守。到这时，他请求带领三百精兵，到东边去拼死作战。皇上任命吴喜为建武将军，挑选羽林勇士配给他。议论的人认为“吴喜是个文书官员，从未当过将领，不能派遣。”中书舍人巢尚之说：“吴喜过去跟随沈庆之，多次经历军旅生活，性情既勇敢果断，又熟悉战阵；如果能任用他，必定会有成效。众人议论纷纷，都是因为不能识别人才罢了。”于是派遣吴喜前往。吴喜先前多次奉命出使东吴，性情宽厚，所到之处人们都怀念他。百姓听说吴河东前来，都望风归降或逃散，所以吴喜所到之处都能取胜。
永世人徐崇之攻打孔景宣，将其斩杀，吴喜任命徐崇之兼管县中事务。吴喜抵达国山，遭遇东军，发起进攻，大败东军。从国山进军驻扎在吴城，刘延熙派他的将领杨玄等人抵抗。吴喜兵力很弱，杨玄等人兵力强盛。吴喜奋勇攻击，斩杀杨玄，进逼义兴。刘延熙用栅栏阻断长桥，据守郡城，吴喜修筑营垒与他对峙。
庾业在长塘湖口两岸筑城，拥有七千士兵，与刘延熙遥相呼应。沈怀明、张永与晋陵的东军相持，长时间不能决出胜负。外监朱幼举荐司徒参军督护任农夫勇猛果敢有胆力，皇上配给他四百人，让他协助向东讨伐。任农夫从延陵出发前往长塘，迅速进攻，奋力作战，大败庾业，庾业弃城逃往义兴。任农夫收缴他的船只兵器，向义兴进军，援助吴喜。二月初一，吴喜渡水攻打郡城，分兵攻击各营垒，登上高处指挥，好像命令四面同时进军似的。义兴人非常恐惧，各营垒都溃散了。刘延熙投水而死，于是攻克义兴。
北魏丞相太原王乙浑独揽朝政大权，诛杀了很多人。安远将军贾秀掌管吏部事务，乙浑多次对贾秀说，要为他的妻子请求称公主，贾秀说：“公主岂是庶姓所能称的！我宁愿今天去死，也不能让后世取笑！”乙浑发怒，骂道：“老奴才，吝啬！”恰逢侍中拓跋丕告发乙浑谋反，初二，冯太后收捕乙浑，将他诛杀。贾秀是贾彝的儿子；拓跋丕是烈帝的玄孙。太后临朝听政，召中书令高允、中书侍郎渔阳人高闾和贾秀共同参与朝政。
沈怀明、张永、萧道成等人在九里以西驻军，与东军相持。东军听说义兴战败，都很震惊恐惧。皇上派遣积射将军济阳江方兴、御史王道隆到晋陵视察东军的形势。孔觊的将领孙昙瓘、程扞宗等人排列五座城，互相连接。程扞宗的城还没筑坚固，王道隆和众将领谋划说：“程扞宗的城既然还没建成，我们可以借此机会，上能符合皇上的旨意，下能鼓舞士气。”初三，王道隆率领部下猛攻，攻克该城，斩杀程扞宗。张永等人趁机乘胜进攻孙昙瓘等人，初四，孙昙瓘等人兵败，与袁标一起弃城逃跑，于是攻克晋陵。
吴喜的军队抵达义乡。孔璪屯驻在吴兴南亭，太守王昙生到孔璪那里商议事情；听说朝廷的军队已经逼近，孔璪非常恐惧，从床上跌下来，说：“悬赏捉拿的人，只有我而已；现在不赶快逃跑，将会被人擒获！”于是和王昙生逃往钱唐。吴喜进入吴兴，任农夫领兵前往吴郡，顾琛弃郡逃往会稽。皇上因四郡已经平定，便留下吴喜让他统领沈怀明等众将领向东攻打会稽，召张永等人向北攻打彭城，江方兴等人向南攻打寻阳。
任命吏部尚书蔡兴宗为左仆射，侍中褚渊为吏部尚书。
初九，吴喜抵达钱唐，孔璪、王昙生逃往浙东。吴喜派遣强弩将军任农夫等人领兵前往黄山浦；东军据守河岸扎寨，任农夫等人击败他们。吴喜从柳浦渡江，夺取西陵，攻击斩杀庾业。会稽人非常恐惧，将士大多逃跑，孔觊不能制止。二十日，上虞县令王晏起兵攻打郡城，孔觊逃奔嵴山；车骑从事中郎张绥封锁府库等待吴喜。二十一日，王晏入城，杀死张绥，在别署抓获寻阳王刘子房。放纵士兵大肆抢掠，府库都被抢空；抓获孔璪，将他杀死。二十二日，嵴山百姓捆绑着孔觊送给王晏，王晏对他说：“这件事是孔璪干的，和你无关，你可以写份自首的供词，我会为你向皇上申诉。”孔觊说：“江东的安排部署，没有一件不是由我做主；把罪责推给别人以求活命，这是你们这类人的做法罢了。”王晏于是将他斩杀。顾琛、王昙生、袁标等人到吴喜那里认罪，吴喜都宽恕了他们。东军的主将共有七十六人，在阵前斩杀十七人，其余的都被宽恕。
薛索儿攻打申阐，长时间不能攻下；派申令孙进入睢陵劝说申阐，申阐出城投降，薛索儿连同申令孙一起将他杀死。
山阳王刘休佑在历阳，辅国将军刘勔进军小岘。殷琰所任命的南汝阴太守裴季之献合肥来投降。
邓琬性情浅薄昏昧贪婪吝啬，掌握大权后，父子俩卖官鬻爵，让婢女仆人到集市上贩卖物品；饮酒高歌下棋赌博，日夜不停；自高自大，宾客上门，过了十几天也见不到他；内部事务都委托给褚灵嗣等三人，一群小人横行霸道，竞相作威作福。于是士人百姓怨恨，内外离心。
邓琬派遣孙冲之率领龙骧将军薛常宝、陈绍宗、焦度等一万兵力作为前锋，据守赭圻。孙冲之在路上给晋安王刘子勋写信说：“船只已经准备好，器械也已整理完毕，三军踊跃，人人争相效命；正想沿流扬帆，直取白下。希望迅速派遣陶亮的军队兼程赶来接应，分兵据守新亭、南州，那么一声令下就能平定局势。”刘子勋加封孙冲之为左卫将军；任命陶亮为右卫将军，统领郢、荆、湘、梁、雍五州的兵力共二万人，同时东下。陶亮本来就没有才干谋略，听说建安王刘休仁亲自出征，殷孝祖又已赶到，不敢前进，驻军在鹊洲。
殷孝祖倚仗自己的忠诚气节，欺凌众将领，朝廷军队中凡有父子兄弟在南方的，殷孝祖都想追究治罪。因此人心背离，没有人愿意为他效力。宁朔将军沈攸之，对内安抚将士，对外协调各将领，众人都依赖他。殷孝祖每次作战，常常让仪仗鼓盖跟随自己，军中的人相互议论说：“殷统军可以说是个要死的将领了！现在与贼军交锋，却用仪仗来显示自己，如果有十个善于射箭的人一起射他，想不死，可能吗？”三月初三，众军水陆并进，攻打赭圻；陶亮等人领兵救援，殷孝祖在阵中被流箭射中，死去。军主范潜率领五百人向陶亮投降。人心震惊恐惧，都认为沈攸之应该代替殷孝祖担任统领。
当时建安王刘休仁屯驻在虎槛，派遣宁朔将军江方兴、龙骧将军襄阳人刘灵遗各率领三千人赶赴赭圻。沈攸之认为殷孝祖已死，陶亮等人有乘胜进攻的心思，第二天如果不主动进攻，就会显示出己方的虚弱。江方兴和自己职位相当，肯定不会屈居自己之下；军政不统一，是导致失败的原因。于是他率领各位军主去见江方兴，说：“现在四方都在反叛，国家所能保全的，已经没有超过百里的土地了。只有殷孝祖被朝廷托付重任，可刚一交战，就战死沙场，文武官员士气低落，朝廷内外人心惶惶。事情能否成功，就看明天这一战了；如果作战不能取胜，那么国家大事就完了。明天的战事，众人或许认为应该由我统领，但我自认为懦弱无能，才干谋略都比不上您。现在就推举您为统领，只希望我们能共同努力。”江方兴非常高兴，答应了。沈攸之出来后，各位军主都责怪他，沈攸之说：“我本来是为了拯救国家、保全家族，怎么会计较职位的升降呢！况且我能屈居他之下，他却一定不能屈居我之下。共同渡过难关，怎么能自己制造矛盾呢！”孙冲之对陶亮说：“殷孝祖是一员猛将，一仗就死了，天下的事情已经平定了，不需要再交战，应该直接攻取京都。”陶亮没有听从。
辛卯日，江方兴率领各军进军作战，建安王刘休仁又派遣军主郭季之、步兵校尉杜幼文、屯骑校尉垣恭祖、龙骧将军济地顿生京兆人段佛荣等三万人前去会合参战，从寅时到午时，大败敌军，追击到姥山后返回。杜幼文是杜骥的儿子。
孙冲之在湖、白口修筑两座城池，军主竟陵人张兴世攻下了这两座城。
壬辰日，朝廷下诏任命沈攸之为辅国将军、假节，代替殷孝祖统领前锋各军事务。
陶亮听说湖、白两座城池失守，非常害怕，急忙召孙冲之返回鹊尾，留下薛常宝等人守卫赭圻；先前在姥山和各山冈分别设立的营寨，也全部撤回，一起守卫浓湖。
当时战事大规模兴起，国家财政不足，朝廷招募百姓缴纳钱粮，赏赐给他们荒县、荒郡的官职，或者五品到三品的散官不等。
军中粮食短缺，建安王刘休仁安抚慰问将士，平均分配粮食，不论丰俭，哀悼死者，慰问伤员，亲自关心体恤他们；所以十万大军，没有离心离德的。
邓琬派遣他的豫州刺史刘胡率领三万部众、二千名骑兵，向东屯驻在鹊尾，加上原有兵力共十多万人。刘胡是老将，勇猛矫健且有谋略，多次立下战功，将士们都畏惧他。司徒中兵参军冠军人蔡那，他的子弟在襄阳，刘胡每次作战，都把他们悬挂在城外；但蔡那仍进军作战，毫不顾及。吴喜平定三吴后，率领部下五千人，连同运输的物资，到达赭圻。
薛索儿率领一万多步兵骑兵从睢陵渡过淮河，进逼青、冀二州刺史张永的军营。丙申日，朝廷下诏命令南徐州刺史桂阳王刘休范统领北讨各军事务，进军占据广陵；又下诏命令萧道成率兵救援张永。
戊戌日，寻阳王刘子房被押送到建康，皇上宽恕了他，将他的爵位贬为松滋侯。
庚子日，北魏任命陕西王源贺为太尉。
皇上派遣宁朔将军刘怀珍率领龙骧将军王敬则等五千步兵骑兵，协助刘勔讨伐寿阳，斩杀了庐江太守刘道蔚。刘怀珍是刘善明的侄子。
中书舍人戴明宝启奏皇上，派遣军主竟陵人黄回招募士兵攻打并斩杀了寻阳所任命的马头太守王广元。
前奉朝请寿阳人郑黑，在淮水上游起兵响应建康，向东抵御殷琰，向西抗拒常珍奇；乙巳日，朝廷任命郑黑为司州刺史。
殷琰的将领刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等率领八千步兵骑兵向东占据宛唐；刘勔率领各军一同进军，在距离刘顺几里的地方扎营。当时殷琰派遣的各军，都接受刘顺的指挥调遣，但因为皇甫道烈是当地豪强，柳伦是朝廷派遣的，刘顺本来地位卑微，所以不允许他统领这两支军队。刘勔刚到的时候，壕沟营垒还没有建立起来；刘顺想攻打他，皇甫道烈、柳伦不同意，刘顺不能单独进军，于是停止了。刘勔的营垒建立起来后，就不能再攻打了，于是双方相持坚守。
壬子日，朝廷禁止使用新钱，专门使用古钱。
沈攸之率领各军包围赭圻。薛常宝等人粮食耗尽，向刘胡求救；刘胡用布袋装米，系在木筏和船腹上，假装船翻了，顺流漂下用来供应薛常宝等人。沈攸之怀疑其中有诈，派人打捞船只和木筏，得到了大量的袋装米。丙辰日，刘胡率领一万步兵，在夜里开山辟路，用布袋运米供应赭圻。天亮时，到达城下，还隔着一条小壕沟，不能进入。沈攸之率领各军拦截他们，双方拼死作战，刘胡的部众大败，丢弃粮食铠甲，沿着山路逃跑，被斩杀和俘获的人很多。刘胡受伤，仅仅得以逃回营中。薛常宝等人惶恐不安，夏季四月辛酉日，打开城门突围，逃回刘胡的军营。沈攸之攻下赭圻城，斩杀了那里的宁朔将军沈怀宝等人，接纳投降的几千人。陈绍宗独自乘船逃往鹊尾。建安王刘休仁从虎槛进军屯驻在赭圻。
刘胡等人的兵力仍然很强盛。皇上想要安抚人心，派遣吏部尚书褚渊到虎槛，选拔任用将士。当时因为军功被授予官职的人很多，官版不够用，开始使用黄纸。
邓琬以晋安王刘子勋的名义，征召袁顗前往寻阳，袁顗率领雍州的全部兵力疾驰东下。邓琬任命黄门侍郎刘道宪代理荆州事务，侍中孔道存代理雍州事务。上庸太守柳世隆乘虚袭击襄阳，没有攻克。柳世隆是柳元景弟弟的儿子。
散骑侍郎明僧暠担任青州刺史。平原、乐安二郡太守王玄默占据琅邪，清河、广川二郡太守王玄邈占据盘阳城，高阳、勃海二郡太守刘乘民占据临济城，都起兵响应建康。王玄邈是王玄谟的堂弟；刘乘民是刘弥之的侄子。沈文秀派遣军主解彦士攻打北海，攻下了该城，杀死了刘弥之。刘乘民的堂弟刘伯宗，集合乡邻，又夺回了北海，接着领兵前往青州的治所东阳城。沈文秀抵抗他们，刘伯宗战死。明僧暠、王玄默、王玄邈、刘乘民合兵攻打东阳城，每次作战，都被沈文秀打败，他们分散后又重新集合，这样反复了十多次，最终还是不能攻克。
杜叔宝认为朝廷的军队驻扎在历阳，不能很快进军；等到刘勔等人到达，上下都非常震惊恐惧。刘顺等人开始行动时，只携带了一个月的粮食，已经和刘勔相持了很长时间，粮食耗尽了。杜叔宝派出一千五百辆车，装载粮食供应刘顺，自己率领五千精兵护送。吕安国听说后，对刘勔说：“刘顺有八千精锐士兵，而我们的部众还不到他的一半。相持已经很久了，双方强弱悬殊，如果再拖延下去，我们就无法自立了。我们所依靠的，是他们的粮食将要耗尽，而我们的粮食还有剩余。如果让杜叔宝的米运到，不仅难以再图谋取胜，我们也不能持久作战了。现在只有从小路袭击他们的运米车，出其不意，如果能制服他们，他们就会不战而逃了。”刘勔认为他说得对，用疲弱的士兵守卫营垒，挑选一千名精兵配给吕安国和龙骧将军黄回，让他们从小路绕到刘顺的后方，在横塘拦截运米车。
吕安国开始行动时，携带了两天的熟食；食物吃完了，杜叔宝还没到，将士们想返回，吕安国说：“你们早上已经吃了一顿饭。今晚运米车不会不到；如果不到，夜里离开也不晚。”杜叔宝果然到了，把运米车排成函箱阵，自己在外面率领游军。幢主杨促怀率领五百人在前面，吕安国、黄回等人进攻斩杀了他，把他的士兵也全部消灭了。杜叔宝赶到，黄回想乘胜攻打他，吕安国说：“他会自己逃跑的，不需要再攻打。”退兵三十里，停下住宿。夜里派遣骑兵侦察，杜叔宝果然丢弃运米车逃跑了。吕安国又在夜里前去烧毁运米车，驱赶着二千多头牛返回。
五月初一，夜里，刘顺的部众溃散，刘顺逃到淮西投奔常珍奇。于是刘勔擂鼓进军，向寿阳进发。杜叔宝聚集百姓和逃散的士兵，据城自守；刘勔和各军在城外分别扎营。
山阳王刘休佑给殷琰写信，向他陈述利害，皇上又派遣御史王道隆携带诏书赦免殷琰的罪过。刘勔也给殷琰写信，还把殷琰哥哥殷瑗的儿子殷邈的信一起送去。殷琰和杜叔宝等人都有投降的想法，但众人意见不一，又据城固守。
弋阳西山蛮人田益之起兵响应建康，朝廷下诏任命田益之为辅国将军，督管弋阳西山事务。初六，任命辅国将军沈攸之为雍州刺史。二十一日，任命尚书左仆射王景文为中军将军。二十四日，任命宁朔将军刘乘民为冀州刺史。
二十八日，将昭太后安葬在修宁陵。
张永、萧道成等人与薛索儿交战，大败薛索儿，薛索儿退守石梁；因粮食耗尽而溃散，逃向乐平，被申令孙的儿子申孝叔斩杀。薛安都的儿子薛道智逃到合肥，向裴季之投降。傅灵越逃到淮西，被武卫将军沛郡人王广之活捉，押送到刘勔那里。刘勔责问他叛乱的罪行，傅灵越说：“九州都起来反抗，难道只有我一个人吗！薛公不能专用有智有勇的人，却把大事委托给子侄，这是他失败的原因。人生终有一死，我实在没有脸面求活。”傅灵越被押送到建康。皇上想赦免他，傅灵越的言辞始终不变，于是将他杀死。
邓琬因刘胡与沈攸之等人相持不下，长时间没有决出胜负，于是加封袁顗为督征讨诸军事。六月十八日，袁顗率领一千艘楼船，二万战士，进入鹊尾。袁顗本来就没有将帅的谋略，性情又怯懦，在军中从未穿过军装，谈话也不涉及战阵，只是赋诗谈论义理而已，不再安抚接待各位将领；刘胡每次议论事情，他的回应都很简略。因此大失人心，刘胡常常咬牙切齿地怨恨他。刘胡因南方运送的粮食还没到，军士缺乏物资，向袁顗借襄阳的物资，袁顗不答应，说：“京城的两处住宅还没建成，正应该经营料理。”他又相信往来的传言，说“建康米价昂贵，一斗达到几百钱”，认为建康将会不攻自溃，于是按兵不动等待时机。
田益之率领一万多蛮人包围义阳，邓琬派司州刺史庞孟虬率领五千精兵救援，田益之不战而溃。
安成太守刘袭，始安内史王识之，建安内史赵道生，都献出本郡投降。刘袭是刘道怜的孙子。
萧道成的长子萧赜担任南康赣县令，邓琬派遣使者逮捕他。门客兰陵人桓康用担子挑着萧赜的妻子裴氏和他的儿子萧长懋、萧子良逃到山中，与萧赜的族人萧欣祖等人结交宾客一百多人，攻打郡城，攻破监狱救出萧赜。南康相沈肃之率领将吏追击萧赜，萧赜与他交战，擒获了他。萧赜自称宁朔将军，占据郡城起兵，与刘袭等人相呼应。邓琬任命中护军殷孚为豫章太守，督管上游五郡来防备刘袭等人。
衡阳内史王应之起兵响应建康，在长沙袭击湘州行事何慧文。王应之与何慧文放下军队徒手搏斗，王应之砍伤何慧文八处，何慧文砍断王应之的脚，将他杀死。
始兴人刘嗣祖等人占据郡城起兵响应建康，广州刺史袁昙远派遣他的将领李万周等人讨伐。刘嗣祖欺骗李万周说“寻阳已经平定”。李万周返回袭击番禺，擒获袁昙远，将他斩杀。皇上任命李万周代理广州事务。
当初，武都王杨元和治理白水，因势力微弱不能自立，放弃封国投奔北魏。杨元和的堂弟杨僧嗣又自立为王，屯驻在葭芦。费欣寿到达巴东，巴东人任叔儿占据白帝，自称辅国将军，攻打费欣寿，将他斩杀，任叔儿于是据守三峡。萧惠开又派遣治中程法度率领三千士兵出兵梁州，杨僧嗣率领氐人部落截断他们的道路，派人从小路向朝廷报告。秋季七月十二日，朝廷任命杨僧嗣为北秦州刺史、武都王。
各军与袁顗在浓湖相持，长时间没有决出胜负。龙骧将军张兴世建议说：“叛贼占据上游，兵力强盛，地势优越。我们虽然能够抵抗他们，但不足以制服他们。如果用几千奇兵偷偷出兵到他们的上游，凭借险要地势修筑营垒，见机行事，使他们首尾难顾，进退两难，中流既然被阻断，粮运自然困难，这是制服叛贼的奇计。钱溪江岸最狭窄，距离大军不远，下游面临洄流，船只下行必须停靠岸边，又有横浦可以隐藏船只，一千人守住险要，一万人也不能通过。要害之地，没有比这里更合适的了。”沈攸之、吴喜都赞同他的计策。恰逢庞孟虬领兵前来援助殷琰，刘勔派遣使者紧急求援，建安王刘休仁想派遣张兴世去救援。沈攸之说：“庞孟虬的军队像蚂蚁一样聚集，一定不会有什么作为，派遣别的将领率领几千步兵骑兵，足以制服他们。张兴世这次行动，是关系安危的关键。一定不能停止。”于是派遣段佛荣领兵救援刘勔，而挑选七千战士、二百艘轻船配给张兴世。
张兴世率领部众逆流稍作前进，不久又退回，这样反复了好几天。刘胡听说后，笑着说：“我尚且不敢越过他们往下攻取扬州，张兴世是什么人，想轻易占据我的上游！”没有防备他。一天夜里，四更时分，恰逢顺风，张兴世扬起船帆径直前进，渡过湖、白，经过鹊尾。刘胡发觉后，才派遣他的将领胡灵秀率兵在东岸侧翼跟随前进。七月十三日傍晚，张兴世在景洪浦宿营，胡灵秀也留了下来。张兴世暗中派遣他的将领黄道标率领七十艘船径直赶赴钱溪，建立营寨；十四日，张兴世领兵进占钱溪，胡灵秀无法阻止。十五日，刘胡亲自率领二十六支水、步军前来攻打钱溪。将士们想迎击据守，张兴世阻止他们说：“叛贼来得还远，士气旺盛而箭射得又快；快射容易耗尽，旺盛的士气也容易衰退，不如等待他们。”命令将士们像往常一样整治城防。不久刘胡来得更近了，船只进入洄流之中；张兴世命令寿寂之、任农夫率领几百名壮士攻击他们，各军相继进军，刘胡战败逃走，被斩首几百人，刘胡收兵退下。当时张兴世的城寨还没坚固，建安王刘休仁担心袁顗合力再次攻打钱溪，想分散他们的势力。十六日，命令沈攸之、吴喜等人用皮舰进攻浓湖，斩杀俘获一千多人。当天，刘胡率领二万步兵、一千名骑兵，想再次攻打张兴世。离钱溪还有几十里，袁顗因浓湖危急，急忙追回他，钱溪的城寨因此得以建立。刘胡派人传呼“钱溪已经平定”，众人都很害怕，沈攸之说：“不对。如果钱溪真的失败了，一万人中应该有一个人逃回来；一定是他们作战失利，故意散布谎言来迷惑众人罢了。”约束军中不得妄动；钱溪的捷报不久就到了。沈攸之把钱溪送来的刘胡军队的耳鼻展示给浓湖的叛军看，袁顗十分惊骇恐惧。沈攸之傍晚领兵返回。
龙骧将军刘道符进军逼近山阳，程天祚请求投降。
庞孟虬进军到弋阳，刘勔派遣吕安国等人在蓼潭迎击，大败庞孟虬，庞孟虬逃向义阳。王玄谟的儿子王昙善起兵占据义阳响应建康，庞孟虬逃到蛮人中死去。
刘胡派遣辅国将军薛道标袭击合肥，杀死汝阴太守裴季之，刘勔派遣辅国将军垣闳攻击他。垣闳是垣阆的弟弟；薛道标是薛安都的儿子。
淮西人郑叔举起兵攻打常珍奇以响应郑黑；二十六日，任命郑叔举为北豫州刺史。崔道固被当地人攻击，闭门自守。皇上派遣使者安抚慰问，崔道固请求投降。二十九日，又任命崔道固为徐州刺史。
八月，皇甫道烈等人听说庞孟虬战败，一起打开城门出来投降。
张兴世占据钱溪后，浓湖的叛军缺乏粮食。邓琬大量运送物资粮食，因害怕张兴世，不敢前进。刘胡率领四百艘轻船，从鹊头内侧的水路想攻打钱溪，不久对长史王念叔说：“我从小熟悉步战，不熟悉水战。如果步战，我常在几万人中；水战在一艘船上，每艘船各自前进，不再相互关联，只在三十人中，这不是万全之计，我不做。”于是假托患疟疾，停在鹊头不前进，派遣龙骧将军陈庆率领三百艘船前往钱溪，告诫陈庆：“不需要作战。张兴世是我熟悉的人，他自己会逃走的。”陈庆到达钱溪，在梅根驻军。
刘胡派遣别将王起率领一百艘船攻打张兴世，张兴世攻击王起，大败他。刘胡率领其余的船只疾驰返回，对袁顗说：“张兴世的营寨已经建立，不能突然攻打；昨天的小规模交战，不足以造成损失。陈庆已经和南陵、大雷各军一起遏制他的上游，大军在这里，鹊头各将领又阻断他的下游；他已经陷入包围之中，不值得再忧虑了。”袁顗恼怒刘胡不作战，对他说：“粮运被阻塞，该怎么办？”刘胡说：“他们尚且能逆流越过我而上，我们的运粮为什么不能顺流越过他们而下呢！”于是派遣安北府司马沈仲玉率领一千人步行赶赴南陵迎接粮食。
沈仲玉到达南陵，装载三十万斛米，几十船钱和布，竖起木牌作为城防，计划要突破封锁。行进到贵口，不敢前进，派遣密使报告刘胡，让他派遣重兵接应。张兴世派遣寿寂之、任农夫等人率领三千人到贵口攻击他，沈仲玉逃回袁顗的军营，物资全部被缴获；刘胡的部众惊恐害怕，刘胡的将领张喜前来投降。
镇东中兵参军刘亮进军逼近刘胡的军营，刘胡不能控制。袁顗害怕地说：“叛贼进入到心腹之中，怎么能活下去！”刘胡暗中谋划逃跑，二十四日，欺骗袁顗说：“想再率领二万步兵骑兵，向上攻取钱溪，同时接运大雷剩余的粮食。”让袁顗挑选所有的马匹配给他。当天，刘胡抛弃袁顗离去，径直赶赴梅根。先命令薛常宝准备船只，发动南陵各军，烧毁大雷各城后逃跑。到了夜里，袁顗才知道，大怒，骂道：“今年被小子耽误了！”叫人牵来平时乘坐的好马“飞燕”，对他的部众说：“我要亲自出去追击他！”于是也逃跑了。
二十五日，建安王刘休仁领兵进入袁顗的军营，接纳十万投降的士兵，派遣沈攸之等人追击袁顗。袁顗逃到鹊头，与戍主薛伯珍以及所率领的几千人一起离去，想前往寻阳。夜里，停在山间，杀马犒劳将士，回头对薛伯珍说：“我不是不能死；只是想到寻阳，向主上谢罪，然后自刎罢了。”于是慷慨地呵斥左右的人拿节杖来，没有再回应的人。到了天亮，薛伯珍请求屏退旁人说事，于是斩杀袁顗的首级，到钱溪马军主襄阳人俞湛之那里。俞湛之于是斩杀薛伯珍，把两人的首级一起送去作为自己的功劳。
刘胡率领二万人前往寻阳，欺骗晋安王刘子勋说：“袁顗已经投降，军队都溃散了，只有我率领所部独自返回；应该迅速处置，作为一战的资本。我会停留在湓城据守，誓死不背叛。”于是在江外连夜赶赴沔口。
邓琬听说刘胡离去，忧愁惶恐无计可施，叫来中书舍人褚灵嗣等人商议，都不知道该怎么办。张悦假称生病，叫邓琬来议事，命令左右的人在帐后埋伏武士，告诫他们：“如果听到要酒，就出来。”邓琬到后，张悦说：“你首先倡议这个谋略，现在事情危急，有什么计策？”邓琬说：“应当斩杀晋安王，封闭府库，来谢罪罢了。”张悦说：“难道可以出卖殿下求活命吗！”于是叫酒。张悦的儿子张洵提刀出来，斩杀邓琬。中书舍人潘欣之听说邓琬死了，领兵赶来。张悦派人对他说：“邓琬谋反，现在已经被斩首。”潘欣之于是返回。张悦逮捕邓琬的儿子，一起杀死。张悦于是独自乘船带着邓琬的首级疾驰东下，到建安王刘休仁那里投降。
寻阳大乱。蔡那的儿子蔡道渊在寻阳被关押在作部，挣脱枷锁进入城中，抓住刘子勋，囚禁他。沈攸之等各军到达寻阳，斩杀晋安王刘子勋，把首级传送到建康，当时刘子勋十一岁。
当初，邓琬派遣临川内史张淹从鄱阳山路进入三吴，在饶州驻军，听说刘胡战败，军副鄱阳太守费晔斩杀张淹投降。张淹是张畅的儿子。
废帝在位时，士大夫害怕灾祸，都想远出。到这时在外面遭遇战乱流离，百不存一，众人才佩服蔡兴宗的先见之明。
九月初八，任命山阳王刘休佑为荆州刺史。
初九，解除戒严，大赦天下。
十六日，司徒刘休仁到达寻阳，派遣吴喜、张兴世前往荆州，沈怀明前往郢州，刘亮和宁朔将军南阳人张敬儿前往雍州，孙超之前往湘州，沈思仁、任农夫前往豫章，平定残余的叛贼。
刘胡逃到石城，被捕获斩杀。郢州行事张沈改变身份为和尚，潜逃，被追上捕获杀死。荆州行事刘道宪听说浓湖平定，遣散士兵，派遣使者认罪。荆州治中宗景等人领兵入城，杀死刘道宪，抓住临海王刘子顼投降。孔道存知道寻阳已经平定，派遣使者请求投降；不久听说柳世隆、刘亮将要到达，部众全部逃散，孔道存和三个儿子都自杀了。皇上因何慧文兼具将才和吏能，派吴喜宣布圣旨赦免他。何慧文说：“已经陷入叛逆之中，亲手杀害忠义之人，有什么脸面见天下的士人！”于是自杀。安陆王刘子绥、临海王刘子顼、邵陵王刘子元都被赐死，刘顺和其余在荆州的党羽都被处死。朝廷下诏追赠各位死节的大臣，以及封赏有功的人各有等差。
九月二十五日，北魏开始设立郡学，设置博士、助教和生员，这是采纳了中书令高允、相州刺史李詃的建议。李詃是李崇的儿子。
明帝诛杀晋安王刘子勋等人后，对待世祖的其他儿子仍像往日一样。司徒刘休仁从寻阳返回后，对明帝说：“松滋侯刘子房兄弟还在，将来会对国家不利，应该尽早处置他们。”冬季十月初一，松滋侯刘子房、永嘉王刘子仁、始安王刘子真、淮南王刘子孟、南平王刘子产、庐陵王刘子舆、刘子趋、刘子期、东平王刘子嗣、刘子悦全部被赐死，镇北咨议参军路休之、司徒从事中郎路茂之、兖州刺史刘祗、中书舍人严龙也因牵连被诛杀。世祖的二十八个儿子至此全部死去。刘祗是刘义欣的儿子。
刘勔包围寿阳，垣闳攻打合肥，都没能攻下。刘勔为此担忧，召集众将商议。马队主王广之说：“给我将军所乘的马，我保证能平定合肥。”幢主皇甫肃发怒说：“王广之竟敢抢夺将军的马，应该斩首！”刘勔笑着说：“看他的意思，一定能立功。”当即解下马鞍把马给他。王广之前去攻打合肥，三天就攻克了；薛道标突围逃到淮西投奔常珍奇，刘勔提拔王广之为军主。王广之对皇甫肃说：“将军如果听从你的话，怎么能平定叛贼！你不赏识人才，竟到了这种地步！”皇甫肃有学问，到刘勔去世后，转而依附王广之，王广之把他推荐给齐世祖，任东海太守。
沈灵宝从庐江领兵攻打晋熙，晋熙太守阎湛之弃城逃跑。
徐州刺史薛安都、益州刺史萧惠开、梁州刺史柳元怙、兖州刺史毕众敬、豫章太守殷孚、汝南太守常珍奇，都派遣使者请求投降。明帝因南方已经平定，想在淮北显示军威，二十一日，命令镇军将军张永、中领军沈攸之率领五万甲士迎接薛安都。蔡兴宗说：“薛安都归顺，这确实不是假的，只需要派一个使者带着书信去就行了。现在用重兵迎接他，他势必会怀疑恐惧；或许会招引北方的敌人，造成的祸患就深重了。如果认为叛臣罪行严重，不能不诛杀，那么之前赦免的人也已经很多了。何况薛安都在外占据大镇，靠近边境，地势险要，兵力强盛，攻打包围难以攻克，从国家大计考虑，尤其应该加以安抚；如果他向外叛乱，将会成为朝廷日夜忧虑的事情。”明帝不听，对征北司马代理南徐州事务的萧道成说：“我现在趁此机会北伐，你认为怎么样？”萧道成回答说：“薛安都狡猾有余，现在用兵力逼迫他，恐怕对国家不利。”明帝说：“各军勇猛精锐，哪里不能攻克！你不要多说！”薛安都听说大军北上，害怕，派遣使者向魏投降，常珍奇也献出悬瓠投降魏，都请求派兵自救。
二十四日，立皇子刘昱为太子。
薛安都把他的儿子作为人质送到魏，魏派遣镇东大将军代人尉元、镇东将军魏郡人孔伯恭等率领一万骑兵从东路出发，救援彭城；镇西大将军西河公拓跋石、都督荆、豫、南雍州诸军事张穷奇从西路出发，救援悬瓠。任命薛安都为都督徐、雍等五州诸军事、镇南大将军、徐州刺史、河东公；常珍奇为平南将军、豫州刺史、河内公。
兖州刺史申纂假装向魏投降，尉元接受了他的投降，却暗中防备他。魏的军队到达无盐，申纂关闭城门抵抗防守。
薛安都召引魏兵时，毕众敬没有和他一起，派遣使者来请求投降；明帝任命毕众敬为兖州刺史。毕众敬的儿子毕元宾在建康，此前因其他罪名被诛杀。毕众敬听说后，发怒，拔刀砍柱子说：“我白头老翁只有一个儿子，不能保全，还活着有什么用！”十一月初一，魏的军队到达瑕丘，毕众敬向魏请求投降。尉元派遣部将先占据他的城池，毕众敬悔恨，几天不吃饭。尉元长驱直入，十二月初八，军队驻扎在秺县。
西河公拓跋石到达上蔡，常珍奇率领文武官员出城迎接。拓跋石想把军队驻扎在汝水以北，然后入城，中书博士郑羲说：“现在常珍奇虽然来迎接，但他的意图不可估量。不如直接进入他的城池，夺取他的钥匙，占据府库，控制他的心腹，这是万全之策。”拓跋石于是策马入城，趁机设置酒宴嬉戏。郑羲说：“观察常珍奇的神色很不平，不能不为此尽力防备。”于是严格整顿军队，设置防备。当天晚上，常珍奇派人烧毁府屋，想发动叛乱，因拓跋石有防备而停止。郑羲是郑豁的曾孙。
淮西七郡的百姓大多不愿意归属魏，联合军营向南逃跑。魏派遣建安王陆馛安抚慰问新归附的百姓；有陷入军队成为奴婢的，全部赦免，新归附的百姓才高兴。
十四日，诏令因依附寻阳而被削去官爵、禁锢终身的人，都予以赦免，根据才能选拔任用。
刘勔包围寿阳，从初春到冬末，对内进攻，对外防御，战无不胜，因宽厚得到将士的拥护。寻阳平定后，明帝让中书省起草诏书晓谕殷琰，蔡兴宗说：“天下已经平定，这是殷琰反思过错的时候。陛下应该亲手写几行诏书来安慰引导他。现在直接由中书省起草诏书，他一定会怀疑不是真的，这不是用来迅速平定一方祸难的办法。”明帝不听。殷琰得到诏书，认为是刘勔伪造的，不敢投降。杜叔宝封锁寻阳失败的消息，有传播消息的人立即杀死，防守更加坚固。凡是有投降的人，明帝就把他们送到寿阳城下，让他们和城中的人说话，因此众人的情绪离散沮丧。
殷琰想向魏请求投降，主簿谯郡人夏侯详劝殷琰说：“今天的举动，本是效忠节义。如果国家有了君主，就应该归附朝廷，怎么能向北面臣服异族呢！况且现在魏军近在淮河边上，官军不知道我们的去向，如果派遣使者归附朝廷，朝廷一定会优厚地安慰接纳，岂止是免罪而已。”殷琰于是派夏侯详出城见刘勔。夏侯详劝刘勔说：“现在城中的士兵百姓知道处境困难却还固守的原因，是害怕将军诛杀，都想自己归附魏。希望将军放宽政策并赦免他们，那么没有人不会相继前来投降。”刘勔答应了，派夏侯详到城下，呼唤城中的人，把刘勔的意思告诉他们。十五日，殷琰率领将佐反绑双手出城投降，刘勔都加以安慰安抚，没有杀戮一人。进入城中，约束将士，士兵百姓的财物，秋毫无犯，寿阳人非常高兴。魏的军队到达师水，将要救援寿阳；听说殷琰已经投降，就抢掠义阳几千人离去。过了很久，殷琰又做官到少府才去世。
萧惠开在益州，多次施行刑罚诛杀，蜀人猜疑怨恨。听说费欣寿战败阵亡，程法度不能前进，于是晋原一郡反叛，各郡都响应，合兵包围成都。城中的东方士兵不超过二千人，萧惠开把蜀人全部派出去，独自和东方士兵抵抗防守。蜀人听说寻阳已经平定，争相想屠城，部众达到十多万人。萧惠开每次派兵出战，未尝不胜利。
明帝派遣萧惠开的弟弟萧惠基从陆路出使成都，赦免萧惠开的罪过。萧惠基到达涪县，蜀人阻止挽留萧惠基，不让他前进。萧惠基率领部下攻击他们，斩杀他们的首领，然后才得以前进。萧惠开接受圣旨投降，成都的包围得以解除。
明帝派遣萧惠开的同宗人萧宝首从水路慰劳益州。萧宝首想把平定蜀地作为自己的功劳，又鼓励劝说蜀人，让他们攻打萧惠开。于是蜀地处处起兵，凡是离散的人一时间又聚集起来，和萧宝首进逼成都，部众号称二十万。萧惠开想攻击他们，将佐都说：“现在慰劳的使者到了却抵抗他，用什么来表明自己的清白？”萧惠开说：“现在奏表书信的道路断绝，不作战怎么能派遣使者到京师？”于是派遣宋宁太守萧惠训等人率领一万士兵和他们交战，大败他们，生擒萧宝首，囚禁在成都，派遣使者说明情况。明帝派人押解萧宝首，召萧惠开返回建康。到达后，明帝问他起兵的情况。萧惠开说：“我只知道叛逆和顺从，不知道天命；况且不是我不会发生叛乱，不是我不能平定叛乱。”明帝赦免了他。
这一年，侨立兖州，治所设在淮阴；徐州治所设在钟离；青、冀二州共设一个刺史，治所设在郁洲，郁洲在海中，周长几百里，用石头垒成城墙，高八九尺，虚设郡县，荒凉的百姓没有多少。
张永、沈攸之进军逼近彭城，驻扎在下祃，分别派遣羽林监王穆之率领五千士兵在武原守卫辎重。
魏的尉元到达彭城，薛安都出城迎接。尉元派遣李璨和薛安都先入城，收缴城门钥匙；另外派遣孔伯恭率领二千精锐士兵安抚内外，然后入城。当天夜里，张永攻打南门，没有攻克而退回。
尉元对薛安都不礼貌，薛安都后悔投降，又谋划反叛魏；尉元知道了，薛安都没有敢发动。薛安都用重金贿赂尉元等人，把罪名推给女婿裴祖隆而杀死他。尉元派李璨和薛安都守卫彭城，自己率领军队攻击张永，切断他的粮道，又在武原打败王穆之。王穆之率领残余部众前往张永那里，尉元进军攻打他们。