三年的时间转瞬即逝，不算长，也不算短，三年的时间发生了很多事情，有好也有坏。
先来说说坏事，刘福通和韩山童领导的红巾军，曾经一度将势力膨胀到河南、河北、山东和山西等省，军队的规模最多曾达到过七十万，着实让元朝廷大为疼痛，就连汝阳王亲自挂帅，也未能如元顺度所愿，在短时间内将其歼灭。但是，刘福通和韩山童毕竟不是成大事的人，手下又没有可以委以重任的将帅之才，只有一个徐寿辉，受人排挤而引兵南下湖北，是以，三年的时间，红巾军从七十万逐渐锐减到三十万人，且新募士兵占到三分之一。元军的进攻依然还是那么强悍，红巾军的势力范围已经被缩减到河南一地，灭亡只是早晚。
还有一件坏事，便是谢逊之事，光明顶之战后，谢逊投入少林，杨逍被杀，余众被神龙教收编，表面上看，六派一帮算是取得了辉煌的战果，但是，光明顶之战后，少林寺因为收容了谢逊，得了屠龙刀，立即成为了天下武林的公敌。少林寺毕竟是享誉千年，武功博大精神，寺中高手如云，实乃龙潭虎穴之地，虽然天下武林对少林寺包容谢逊和夺走屠龙刀不满，但是敢上门闹事的人极少。
敢上门闹事的少，就不代表少林寺风平浪静，因为大多数的人选择了暗中捣乱，放火的，下毒的，专杀武功低弱和尚的，几乎什么阳谋和阴谋全都使了出来，倒也让少林寺头疼之极，三年的时间损伤弟子多达四十人。而且，武林中正在秘密组织一个屠狮联盟，一旦联盟成立，便会上少林寺兴师问罪，这个屠狮联盟的盟主不知是何人，只知道此人武功高绝，就连云南点苍派的掌门在其手中也支撑不了十招。
好事很多，简单举两件最具代表性的，一是神龙教的各种准备已经就绪，大军的训练已经完毕，而且起义的时机也已经成熟；第二，张无忌、周玉德、周芷若、小昭、钟离、纪君兰等小一辈全都成人了（古时候成人是十五岁，张无忌已经十六七岁，周芷若也十四五岁）原本洪天啸认为张无忌是个老实人，但是没想到这小子竟然打上了周芷若的主意，毕竟诸女中，论相貌，就连小昭也稍逊一筹，更何况钟离和纪君兰呢。张无忌当然不知道周芷若是洪天啸养在身边的老婆之一，竟然屁颠屁颠去求纪晓芙，希望纪晓芙能做主将周芷若许配给他，恰巧洪天啸与纪晓芙在一起，张无忌自然就遭到了洪天啸的一顿臭骂。洪天啸也发现张无忌的婚事不能再拖，于是便做主将小昭和纪君兰许配给了他，有这二女看着他，张无忌自然不敢再打别的女人的主意。除此之外，洪天啸唯恐再有人打周芷若的主意，于是便将她从纪晓芙身边要了过来，这样一来，那些有心打周芷若主意的人纷纷止步了，谁敢与洪天啸抢女人啊，除非是想死了。
还有一件事情，自然是峨嵋派掌门灭绝师太与其师妹九难神尼同时蓄发还俗的事情，此事对于武林中人的震惊，丝毫不亚于三年后洪天啸揭竿而起。当然，方倩与朱淑娖为何要还俗，武林中的猜测很多，但最多的一种便是她们二人受不了佛门清戒。当然，也有人猜测二人有了男人，但那个男人是谁，却无人能够猜的出来，大多猜的是二人与其门下某一个男弟子苟合，但这毕竟是捕风捉影，没有证据，谈论之后便不足为人信，而且，自二人宣布还俗之后，峨嵋派便再也没有一个外面的男人来过，更使得二人还俗的原因成了一桩武林怪事。
公元1354年的秋天，洪天啸在青城山高举义旗，正式开始了对元朝廷的反抗，并且以迅雷不及掩耳之势将四川和云南两地占据，建立了大明政权，洪天啸自号明王，此举使得天下为之震惊。洪天啸占领了四川和云南两地后，并没有急着向外扩张，而是屯粮练兵，巩固地盘。
果然，不出刘伯温所料，洪天啸揭竿而起之后，先后有陈友谅、张士诚等人随之揭竿而起，短短半年的时间，除了红巾军之外，全国各地又多出了十几个政权，比较大的便是洪天啸、陈友谅和张士诚三人。
与洪天啸的不同的是，陈友谅和张士诚两个政权的发展速度很快，两人一南一北，遥相呼应，使得元朝廷大为头疼，不得不再派两路大军前往剿除，而洪天啸的大明政权却是受到元朝廷的冷遇。
对于这个现状，神龙教的一众高手大为不解，纷纷来找洪天啸请战，却都被洪天啸拒绝。不过，虽然洪天啸没有对外扩张，但对于治下两省却是大施仁政，废除了元朝廷的所有弊政，赢得了两地百姓的一片赞声。广西、湖南、湖北、陕西等地的百姓，多有举家迁往四川与贵州两地的，短短半年的时间，两地的人口暴增了三十万。
在大明政权受到两地百姓的认可之后，刘伯温派人四下散播谣言，说是元朝廷即将对大明用兵，想趁大明立足未稳、兵力不足之际，将之一举歼灭。老百姓毕竟是老百姓，他们怎么会知道元朝廷正在为剿灭张士诚、陈友谅和红巾军而头疼不已，只当是真的，便纷纷报名参军，使得明军的兵力扩到了三十万。洪天啸心中暗喜，命令手下徐达、常遇春、邓愈等将每天操练大军，只待元朝廷与其他起义军分出胜负，这便趁机取事。
洪天啸起事之后，方倩立即尽率本门弟子响应，成为武林门派中第一个响应反元号召的，接着云南的点苍派也是举派响应。丐帮也举帮响应陈友谅的起义，丐帮弟子遍布天下，倒为陈友谅组建足见了一张庞大的情报网，只有张士诚的势力范围内没有江湖门派的响应。
公元1356年，积攒了两年的实力之后，明王洪天啸派大将徐达率军五万东进广西，在神龙教广西分坛封雪尧的配合下，只用了一个月的时间，广西便也划入了大明的势力范围。元朝廷虽然也得到消息，奈何其主力已经全数被牵制住了，无法再抽出兵力南下对付明军。
其实，在这两年之中，小规模的起义军先后被元兵剿灭，全国上下只剩下洪天啸、张士诚、陈友谅和红巾军四处。说是四处，其实也算是三处，此时韩山童已死，其子韩林儿继位，刘福通掌权，红巾军的实力已经被元军剿灭得差不多了，兵力只有五万不到，势力范围也仅在商丘、开封两地，灭亡只是早晚。
陈友谅与张士诚两处反元势力倒是与元军主力抗衡得旗鼓相当，两人互为倚靠，竟然抵挡住了元军百万主力。虽然抵挡住了，但却是比较艰苦，二人纷纷给洪天啸书信，希望他能提兵北上，一起将元朝廷主力大军剿灭。
陈友谅的势力范围是青海、甘肃、陕西、陕西等地，张士诚的势力范围是河北、山东、江苏、安徽等地，皆是在长江以北，只有洪天啸的势力范围全在江南。洪天啸不是傻子，更有刘伯温相助，如何会提领大军北上跨江与元军作战，一是所占之地距离洪天啸的势力范围太远，无法派兵把守，二是来回补给线路太长，一旦元军派出大军横跨长江，就会使得江北的明军陷入绝境。
不过，义军的求援还是要理会的，洪天啸在刘伯温的建议下，分兵两路，一路徐达为帅，常遇春、邓愈和沐英为大将，领军十万东进广东，然后向东北进攻福建以及长江以南的江苏之地，为防元朝廷派出武林高手刺杀统帅，洪天啸派了河间双煞、八臂神剑方东白以及青翼蝠王韦一笑保护徐达的安全，另一路则是洪天啸亲自挂帅，以刘伯温为军师，以汤和、花云为将统军十万进攻湖南，然后再北上湖北，最后东进江南的安微之地，两路大军若能成功，则江南之地将尽归洪天啸所有。
这一战对于洪天啸而言，是至关重要的一战，洪天啸能否成就霸业，也就在此一举。此一战一旦成功，不但江南之地尽归洪天啸所有，其实力自然也倍增，对于元朝廷的实力将会是三分之一的打击，而且，占据了长江天险，即便洪天啸北上不利，也可以踞险而守，等待时机，出兵北伐，是以，只要这一战能够成功，洪天啸将利于不败之地。一旦元朝廷实力损失，等同于帮助了张士诚与陈友谅，二人与元军主力一战就会继续延期，这对于元朝廷是不利的，对于张士诚与陈友谅也是不利的，但是对于洪天啸却是百利而无一害。
这两路大军虽然都是十万，但是徐达的压力比洪天啸却大了很多，因为湖南和湖北都有神龙教的分坛，分坛主分别是程青衣和张勋，但是广东、福建、江苏却是没有神龙教的分坛，自然也就谈不上内应。
元朝廷自然很快得知洪天啸二十万大军进攻江南诸地的消息，只是主力大军被张士诚与陈友谅拖着，再也派不出多余的军队来，只能急令江南诸地的守将抓紧招募军队，以抵抗洪天啸的大军进犯。
但是，洪天啸统治四川、云南两年，仁德之名已经传遍天下，明军所到之处几乎很少遭遇到反抗，汉军纷纷倒戈，有的地方的百姓甚至于也参与暴动，配合汉军将守军中的元军首领杀死，献城归顺，只是一个月的时间，洪天啸大军就已经推进到了湖北武当山下。