当时驻守武汉地区的清兵约有二十二个营多一点，除五个营参加起义，完全成为革命军队以外，还剩下十七个营，大约相当于起义军的三倍。其中以总督衙门的警卫部队火力最为猛烈，因为机关枪配备较多，又大多是老兵，射击技术好，实战经验也丰富。
而起义部队毕竟没有严密的组织和指挥。
此时督府师爷张梅生建议死守官署。他向瑞澂进言：新军哗变，事出有因。如今只是一时躁动，不但立足未稳，而且群龙无首。只要坚守静待援军赶到，再设法告知士兵既往不咎以安抚人心，可保大局无虞。
而瑞澂的小妾廖克玉却死劝瑞澂离开总督官署，去长江上的楚豫号兵轮上指挥。理由也很充分：上了兵轮进可攻退可守。老爷万金之体，留在这里一旦有什么闪失，一家人如何是好？何况此时不走，过一会就走不脱了！
站在总督和清廷的角度，师爷张梅生这次说的无疑是对的，指挥员怎么可以擅离指挥的位置。
清政.府湖北军政最高长官博尔济吉特?瑞澂，他这次又恰恰没有听从师爷张梅生的。对待武昌起义，他总是和正确的意见过不去，带领全家老小从后院撤到了长江的军舰上。
博尔济吉特?瑞澂，清末大臣。字莘儒，号心如，蒙古族，满洲正黄旗人。大学士琦善之孙，黑龙江将军恭镗之子。一九零零年八国联军入侵北京，因留守北京有功，擢升九江道。一九零五年调任上海道。一九零七年先后任江西按察使、江苏布政使、江苏巡抚。同年十月升任两江总督，一九一零年升任湖广总督。
可以说，他所做的一切都是有利于起义军，可谓与对手配合默契。
此时起义军现场成立的四十人敢死队正勇往直前，人人心里明白：今晚不攻下督署，明早大家黄泉路上再见。
而守卫总督官署的士兵一见瑞澂都跑了，我们还在这里守什么？
起义军大而大之是为共和而战，小而小之是为了自己的生存拼命，这样的部队其战斗力是可以想象的。守卫总督官署的士兵是为什么而战呢？为了个总督的已经逃命留下的空总督衙门吗？
瑞澂离开总督府上舰，反而指挥失灵，清军大乱。凌晨一点三十分，整个武昌都被起义军所控制。第二天，武汉三镇都落到了起义军手里。
武昌起义之后，各地起义容易得让人不敢相信；而武昌起义之前，起义是很难的事情。
从一九零六年到一九一一年，孙.中.山先后发动领导了多次武装起义，屡屡受挫，都未能达成预期。尤其是广州黄花岗一役，林觉民、喻培伦等精英的牺牲更是让革命党人损失惨重。
所以，当孙.中.山在美国收到武昌即将起义的电报时，他内心其实是拒绝的。他想回电让湖北新军暂时不动，一定要慎之又慎地等待时机，避免重蹈黄花岗的覆辙。
十月十二日，正准备吃完早餐去回电的孙.中.山买了一份早报，扫了一眼，感觉全身的血都不流了：一行醒目的黑体大字专电“革命党人占领武昌”。
当日，中华民国军政.府鄂军都督府成立，黎元洪被推举为都督，改国号为中华民国，并号召各省民众起义响应。
武昌起义爆发的一九一一年十月十日，袁世凯正在当寿星，和亲朋和老部下等一起庆贺他的五十二岁的寿辰。（袁世凯的生日是农历八月二十日。这个日子在他出生的一八五九年是公历九月十六日，而在辛亥年也就是一九一一年，这个日子则是公历的十月十一日，是武昌首义的第二天。）
这一天，洹上村宾朋满座，袁世凯的心腹亲信赵秉钧、张锡銮、倪嗣冲、袁乃宽、王锡彤等都前来为他贺寿。袁世凯在养寿园大摆酒宴，还请来戏班助乐。
筵宴中，突然收到电报：革命党在武昌起义，武昌被革命党人占领。
满堂宾客相顾失色。惊恐中人们已无心祝寿，于是剧宴皆止，众宾客转而议论起武昌变乱之事来。
有人说起义的士兵不过是数营，瑞澂和张彪必能平定。
有人说闹事者不过是为抢夺财物，三天二日，大军压境，自会做鸟兽散。
有的说，革命党的首领孙.中.山和黄兴均不在武昌，人无头不走，鸟无头不飞，群龙无首，焉能成事。
大家议论纷纷，意见各异。但有一点是相同的，就是武昌的举事成不了气候。
听着大家的议论，袁世凯一直抚髯微笑，不作一语。
倪嗣冲见了问：“不知袁公对此有何见教？”
袁世凯语出惊人：“瑞澂和张彪这两个人我知道，都是无能之辈，指望他们什么事也干不成。载沣少不更事，内阁总.理大臣奕匡昏庸无能，没有主持大局的能力。听说革命党人占据武昌后正在进兵汉阳和汉口，来势不得小视。加上路权之争造成的一派乱像，难啊！”
袁世凯说着叹了口气，看他的面部表情，与其说是叹息，毋宁说是兴灾乐祸。
赵秉钧趁机说：“天下大乱，除了宫保出山，谁人能扭转乾坤？”
袁世凯赶忙制止，说这话可不敢乱说，他自己已经是处江湖之远的山人。
袁世凯嘴里这样地说，心里可不是这样地想，他预感到自己应该是重出江湖了。
接下来的几天，他几乎不离电报室，密切关注着各地的消息。
做了一系列的安排后，差人带着一大笔银票，去孝敬内阁总.理大臣奕匡。这个时候为什么送银子，奕匡当然心知肚明。
袁世凯知道奕匡不会让他失望，满怀信心地静候佳音。
革命党人攻下武昌，瑞澂、张彪弃城逃走的消息传到了北京，清廷一片慌乱。
经过一番研究，十月十二日，清廷命陆军大臣荫昌率陆军两镇赴武昌镇压起义，湖北军队及各地赴援的部队也都归荫昌节制。同时，令海军提督萨镇冰率领军舰，会同长江水师往援。
下令将瑞澂革职留任，暂署湖广总督，戴罪立功。
荫昌虽在德国学过军事，但从未带兵打过仗，无作战经历，没有调兵遣将的实战经验。
由于陆军部未直接统辖一兵一卒，于是他向载沣请旨，命军咨府正使冯国璋为军统，抽调已赴直隶永平参加滦州秋操的吴凤岭所辖的第四镇、王占元所辖的第二镇第三混成协、李纯所辖的第六镇第十一协这些北洋主力，新编为第一军。
因见征讨军武器精良且训练有素，荫昌并未把武昌的事情看得很严重，他认为大军压境，平叛将指日可待。
当他率全体幕僚在北京西车站登车南下时，邮传大臣盛宣怀追至车上。将汉阳地图一纸面交荫昌，并请下令前线军官，进攻汉阳时保护铁厂使少受损失，即赏银十万两。
盛宣怀下车告别时，荫昌曾豪情满怀地对他说：“你就预备赏钱吧。”
但到了真正排兵布阵、行军打仗的时候，荫昌才知道自己是叫天天不应，叫地地不灵。什么准备没有就急于出兵，粮饷、弹药等物资短时间内亦难以筹集和调拨，入鄂的先头部队因等候弹药，无法向前推进。更头痛的是，所带北洋军因袁世凯经营多年，从上到下，只知有袁世凯，而不知有他人，荫昌根本指挥不动。
没有袁世凯不行，这正是袁世凯最需要的。
武昌起义在把朝廷搞得人心惶惶的同时，各国列强也在担惊受怕。他们不知道武昌起义的宗旨，担心还和义和团一样，对外国人不利。
为了保住各自在华利益，他们一方面把军舰开进长江水面，表面上打出了严守中立的旗号，其实是在监视革命党人。
另一方面则积极地为清廷出谋划策。
刚刚收到袁世凯银票的奕匡和列强的联系紧密，应该是他跟列强暗示了什么。而袁世凯也确实为列强所看好，被寄予厚望。
于是，各国公使和各方代表几乎异口同声地呼吁：启用袁世凯。
英、法、德、美四国银行的美国代表司戴德和法国代表贾思纳都发声：“清廷必须选用铁腕人物，力挽狂澜，推动宪法改革，叛乱失去了矛头，就不难粉碎。”
银行方面强烈要求：“必须要有袁世凯这样的人来保证政.府的稳定。”特别强调：“袁世凯在训练新军方面做过许多工作，他是制止叛乱，召唤回不忠诚的军队，以及同起义首领中的某些人达成协议，化解危机的唯一人物。”
英国驻华公使朱尔典本就是袁世凯的好朋友，自袁世凯被开缺后，一直在为袁世凯鸣不平，这一次叫得最凶。
美国驻华公使嘉乐恒建议公使们采取联合行动，共同就重新启用袁世凯而对清廷施压，获得了驻京公使团的一致赞成。
美国还亲自派人，如宫觐见，用命令的口气，要求清廷：“不要任用袁世凯做一个寻常的高级官吏，而是作为朝廷的顾问和皇权的执行者”
清廷的内阁总理大臣奕匡，协理大臣那桐、徐世昌，本就与袁世凯交情极深，一有机会就替袁世凯说话。这一次见机会难得，一起给载沣施加压力。